Признание недействительным учредительного договора

   Каждая компания имеет учредительные документы, которые разрабатываются при регистрации. Главным документом на основании чего действует компания является устав или учредительный договор. На основании гражданского законодательства учредительный договор заключается учредителями (участниками) и используется хозяйственными товариществами. 

Также учредительный договор может использоваться:

• ООО, Обществом с дополнительной ответственностью, объединениями юридических лиц (договор для коммерческих организаций может использоваться только наряду с уставом);
• Некоммерческими организациями (ассоциации, союзы, автономная некоммерческая организация, некоммерческое партнерство);

   Договор определяет порядок совместной деятельности, создание организации, участие в деятельности организации, управление организацией и распределение прибыли между учредителями.

ВНИМАНИЕ: наш адвокат по корпоративным спорам поможет Вам в вопросе признания недействительным учредительного договора: профессионально, на выгодных условиях и в срок. Звоните уже сегодня!

Основания признания учредительного договора недействительным

   Учредительный договор может быть признан недействительным при следующих основаниях:

1. Указаны недостоверные сведения о деятельности организации (например, в договоре могут быть ложные сведения об учредителях, поддельные подписи);
2. При регистрации организации были предоставлены подложные (недостоверные) документы;
3. Достигнута цель, ради которой общество было зарегистрировано (например, ассоциация, союзы);
4. Незаконное участие в обществе учредителя (-ей) (данное условие на основании суда может привести к решению недействительности учредительного договора);

Последствия признания недействительным учредительного договора

   Признание договора недействительным может повлечь различные последствия, начиная от судебного разбирательства и заканчивая прекращением деятельности компании. 

   Если в учредительном договоре предоставлены недостоверные сведения, то лицо может обратиться в суд с заявлением о признании данного договора недействительным, судебное решение может служить основанием для прекращения деятельности организации. Обращаться в суд лицо может и на учредителя (одного либо нескольких, например, если в договоре имеются о них недостоверные сведения), это также повлечёт недействительность договора и прекращение деятельности компании.

   Если учредительный договор использовали ассоциации и союзы, то к ним также может быть предъявлено заявление о недействительности договора, например, когда в договоре была определена одна цель ради которой была создана некоммерческая организация, а использовалась совершенно другая цель, ради которой организация выполняла свою деятельность.

   Когда прекращается деятельность компании, то есть фактически работы она не выполняет, то и учредительные документы признаются недостоверными.

   Для хозяйственного товарищества признание учредительного договора недействительным влечёт прекращение деятельности товарищества, так как по закону оно действует исключительно на его основании, где прописывается основная и важна информация.

   Другие организации могут также обращаться в налоговые органы с заявлением о проверке компаний. Налоговые органы могут организовать проверку, если на компанию будут поступать жалобы. Если в результате проверки будут выявлены ошибки, которые не соответствует учредительному договору, то налоговая может выдать предписание, в котором указывается срок для исправления данных ошибок. В установленный срок учредители должны исправить замечания и действовать в соответствии с учредительным договором. Стороны также могут принять новое решение об внесении изменений в учредительный договор, если же учредителей несколько, то принять новый протокол общего собрания, все изменения должны вноситься общим собранием участников.  Если же налоговая выявит ошибки в самом договоре, то это может закончиться исключением компании из ЕГРЮЛ.

Оспаривание учредительного договора

   Так как учредительный договор представляет собой одно- или многостороннею сделку, то к нему применимы правила гражданского законодательства о договорах и сделках.  При несогласии с решением судебного или налогового органа при признании учредительного договора недействительным, можно решение оспорить. При оспаривании решения учредитель (истец) должен привести доказательства на основании которых, он не согласен с решением.

ПОЛЕЗНО: смотрите видео по оспариванию договора и пишите свой вопрос в комментариях ролика с целью получения бесплатного совета адвоката

Порядок оспаривания, следующий:

1. Подача заявление в суд о несогласии с решением (например, подача заявление о признании акта налогового органа неправомерным) либо подача апелляционной жалобы на решение суда по делу.
2. Так как оспаривается статус учредительного договора компании, то учредитель (истец) должен доказать и подтвердить свой статус в суде.
3. Указать в заявлении и высказать мнение в суде почему он не согласен с данным решением, какую сделку он считает неправильной, доказать, как эта сделка связанна с юридическим лицом. Лицо, должно предоставить необходимое количество доказательств, возможно, с ссылкой на законы. Например, если суд признал учредительный договор недействительным на основании изменений и ошибочных данных в договоре, то лицо может предоставить в суд протокол собрания учредителей, что этот вопрос по изменениям был разрешён. 
4. Указать как ущемляются права и интересы учредителя, а также других лиц, например, других учредителей. 
5. Чтобы оспорить учредительный договор и признать его действительным и соответствующим закону, необходимо иметь доказательства для оспаривания. В качестве доказательств могут быть различные документы общества и другие подтверждающие документы. Возможно, вынесением решения в суде первой инстанции послужило основание недостаточного количества доказательств, а в апелляционной инстанции они появились у учредителя и теперь он может их предоставить.

Помощь адвоката в процедуре спора между учредителями

   Спор между учредителями общества на практике встречается довольно часто. Учредители могут не соглашаться с мнением друг друга по поводу деятельности общества, например, неправильное распределение прибыли, либо, когда один из учредителей подделывал документы, проведена какая-то сделка без собрания учредителей, споры, связанные с созданием или прекращением деятельности общества, споры, связанные с интересами и целями самого общества. На практике учредителям редко удаётся урегулировать разногласия между собой, поэтому дело всегда доходит до суда. Споры между учредителями, могут возникать различные и конечно решение этих споров лучше доверить профессионалу-адвокату. 

   Некоторые споры между учредителями имеют очень длительную процедуру, и у компании может не хватать ни только знаний при данном споре, но и времени. В наше время всё больше возникает и регистрируется в ЕГРЮЛ юридических лиц и некоммерческих организаций, которые хотят заниматься предпринимательской деятельностью. Зачастую получается это не у всех, поэтому судебная практика обобщается и пополняется по разным делам. Адвокаты, как юристы, занимаются отслеживанием законодательства обо всех изменениях, в том числе, которые занимаются разрешением споров между учредителями.  Человеку, отслеживающему изменения проще доверить своё дело в судебном разбирательстве, так как он знает, как правильно нужно поступать и что говорить. Адвокаты подготовят все необходимые заявления и документы по вашему делу, а также защитят ваши интересы.

   Компании, которые на экономическом рынке зарекомендовали себя хорошо, должны также показывать себя хорошо в суде, ведь как будет протекать дело и разрешиться спор, зависит дальнейшая репутация компаний, поэтому, лучше обращаться к адвокатам, которые помогут сохранить вашу безупречную репутацию.

Образец иска о признании недействительным учредительного договора

В Арбитражный суд Свердловской области

ИСТЕЦ:

М.

ОТВЕТЧИК:

С.

ООО

Исковое заявление

о признании недействительным учредительного договора

   Я являюсь единственным учредителем ООО, данная организация была зарегистрирована в налоговом органе, директором данной организации был назначен С.

   В настоящее время мне стало известно, что в учредительные документы ООО были внесены изменения, согласно которым С. является владельцем 50 % уставного капитала ООО. Но следует отметить, что я как единственный учредитель вышеназванной организации никогда не подписывала договора купли-продажи доли уставного капитала ООО и учредительного договора, ни иных сделок способных повлечь переход права собственности в отношении уставного капитала ООО, ни с С., ни с другими лицами.

   Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, выданной ИФНС г. Екатеринбурга, между мной и ответчиком был заключен учредительный договор, согласно которому С. стал учредителем ООО, и его доля в уставном капитале составляет 50 %.

   В соответствии со ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность».

ПОЛЕЗНО: смотрите видео и узнаете, почему любой образец иска, жалобы лучше составлять с нашим адвокатом, пишите вопрос в комментариях ролика, подписывайтесь на канал YouTube

   Я никогда не подписывала никаких договоров об уступке или продажи доли в уставном капитале ООО.

   Согласно ст.11 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»: «учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества».

   В соответствии со ст. 12 указанного закона: «в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества».

   Из положений данных норм следует, что учредительный договор должен быть заключен в письменной форме и подписан всеми участниками общества.

   Имеющийся учредительный договор, на основании которого были внесены изменения о составе участников общества в единый государственный реестр юридических лиц подписан не мной. Данное обстоятельство подтверждается заключением специалиста, составленного многопрофильной негосударственной экспертной организацией ООО «Независимая экспертиза», в выводах которого указано, что «подпись от имени М. на третьей странице учредительного договора ООО выполнена, вероятно, не М., а другим лицом».

   Согласно ст. 168 ГК РФ: «сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения».

   Так как учредительный договор, был подписан не мной, следовательно, такой договор ничтожен.

   В соответствии со ст. 167 ГК РФ: «недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения».

На основании изложенного

ПРОШУ:

• признать учредительный договор недействительным.
• обязать ИФНС г. Екатеринбурга аннулировать государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО.

ПРИЛОЖЕНИЕ:

1. Выписка из единого гос. реестра.
2. учредительный договор.
3. Заключение специалиста.
4. Квитанция об оплате госпошлины.
5. Доверенность.
6. Квитанции об отправке копий исковых материалов ответчикам.

Дата, подпись

АКЦИЯ: бывают случаи, когда возникает необходимость в срочном порядке подать иск, жалобу или составить договор за один день — предложение по составлению документа за один день или возврат денег выгодное предложение Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнеры»

© адвокат, управляющий партнер АБ "Кацайлиди и партнеры"

А.В. Кацайлиди