ВНИМАНИЕ: наш юрист по отказу в регистрации фирм поможет Вам. Звоните в Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнеры» г. Екатеринбург и задайте Ваш вопрос нашему адвокату уже сегодня.
Образец заявления в суд на отказ в регистрации ООО
В Арбитражный суд Свердловской области
Заявитель: С.
адрес: г. Екатеринбург, ул. Агрономическая
Заинтересованное лицо:
Инспекция Федеральной налоговой службы
по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга
адрес: 620062 г. Екатеринбург, ул. Хомякова, 4
Заявление
об обжаловании отказа в государственной регистрации юридического лица
Учредителями общества с ограниченной ответственностью протоколом № 1 общего собрания учредителей принято решение об учреждении ООО с определением его местонахождения: г. Екатеринбург, ул. Репина.
Учредителем общества в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга представлено заявление по форме Р11001 о государственной регистрации юридического лица – общества при создании. Подпись учредителя, которым подтверждена достоверность сведений, представленных в регистрирующий орган, засвидетельствована нотариально. В заявлении указан адрес места нахождения юридического лица, соответствующий адресу, указанному в протоколе общего собрания учредителей. Одновременно с заявлением в уполномоченный орган представлены документ об уплате государственной пошлины, протокол о создании юридического лица, устав. Документы налоговым органом были приняты, присвоен входящий номер 3644.
Решением ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга заявителю отказано в государственной регистрации юридического лица по следующим основаниям:
- В документах, представленных для государственной регистрации, отсутствует указание на конкретное помещение 3-х этажного административного здания, что не позволяет точно идентифицировать место нахождения юридического лица и в дальнейшем осуществлять связь с ним.
- В связи с тем, что учредителями юридического лица выступают два физических лица, то они в соответствии со ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» должны выступать заявителями при государственной регистрации. Представленное заявление о государственной регистрации юридического лица подписано только одним из учредителей.
Заявитель С. полагает, что указанное решение ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга является незаконным, нарушает его права и интересы.
В соответствии со ст. 198 АПК РФ, Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
ПОЛЕЗНО: смотрите видео и узнаете, почему любой образец иска, жалобы или претензии лучше корректировать с нашим адвокатом, пишите вопрос в комментариях ролика
Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации создаваемого юридического лица, определен ст. 12 Закона N 129-ФЗ.
Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, определенных ст. 23 Закона о государственной регистрации.
При подаче документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации создаваемого юридического лица, наряду с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании, подписанное заявителем С. (форма N Р11001), протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО о создании юридического лица, уставом в двух экземплярах, квитанцией об уплате государственной пошлины, было также приложено гарантийное письмо № УК/76-13 и свидетельство о праве собственности на арендуемое помещение. Данное гарантийное письмо предоставлено Обществом с ограниченной ответственностью, подписанное директором и содержащее сведения о согласовании с собственником передачи помещения в аренду обществу, а именно, что ООО является собственником нежилых помещений № 29, 30, 32, 35 – 48, общей площадью 165,9 кв.м., расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, 1 этаж и что ООО обязуется предоставить данные помещения ООО в аренду после регистрации последнего.
Свидетельство о праве собственности, по мнению заявителя, является необходимым и достаточным подтверждением того, что объект недвижимости существует и может быть использован в качестве места нахождения юридического лица.
Отказ налогового органа в государственной регистрации юридического лица в части отсутствия в заявлении о государственной регистрации юридического лица подписи второго учредителя считаем также незаконным.
Законом не установлена императивная обязанность подписывать заявление о государственной регистрации юридического лица всеми учредителями создаваемого общества. При таких обстоятельствах заявитель считает, что у ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица при создании, тем самым нарушив права и законные интересы заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 1, 9, 12, п. 5 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
Прошу
- Признать недействительным решение Инспекции федеральной налоговой службы по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.
- Обязать Инспекцию федеральной налоговой службы по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга осуществить государственную регистрацию ООО.
Дата, подпись
Отзыв клиента о работе с нами
© адвокат, управляющий партнер АБ "Кацайлиди и партнеры"
