Разработка правил внутреннего контроля

   Правила внутреннего контроля (ПВК) — это не просто формальность для налоговой. Неправильное оформление или неактуальность ПВК могут привести к штрафам до 500 тысяч рублей, аресту счетов и даже уголовной ответственности для руководителя. В этой статье мы рассмотрим, что такое ПВК, для кого он необходим, как правильно составить документ и как избежать санкций контролирующих органов.

Полезно: Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнеры» г. Екатеринбург разрабатывает правила внутреннего контроля под ключ, сопровождает изменения и защищает при проверках. Звоните, чтобы получить консультацию и обезопасить свой бизнес.

Что такое правила внутреннего контроля (ПВК) и когда они требуются?

   Правила внутреннего контроля — это локальный нормативный акт организации или ИП, регламентирующий порядок действий в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (ПОД/ФТ), а также экстремистской деятельности. Простыми словами, это инструкция для ваших сотрудников, как выявлять «подозрительные» финансовые операции, блокировать их и сообщать о них в Росфинмониторинг.

Обязанность разработать ПВК касается широкого круга лиц, упомянутых в статьях 5 и 7.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ. В частности, это:

• организации и ИП, совершающие операции с денежными средствами или иным имуществом (ломбарды, лизинговые компании, ювелиры)
• лица, оказывающие бухгалтерские и риэлторские услуги
• адвокаты, нотариусы и другие лица, оказывающие юридические услуги

   С 10 августа 2025 года вступили в силу новые требования к ПВК, утверждённые Постановлением Правительства РФ от 02.08.2025 № 1157. Эти требования заменили прежние правила и расширили перечень обязательных процедур. В связи с этим всем субъектам, подпадающим под 115-ФЗ, необходимо было актуализировать свои правила не позднее 16 сентября 2025 года и оформить их в виде новой редакции документа. Если ваша организация до сих пор этого не сделала, вы уже находитесь в зоне риска.

НА ЗАМЕТКУ: как в целом организовать юридическое сопровождение бизнеса, читайте в статье юридическое сопровождение бизнеса по ссылке.

Каковы последствия отсутствия ПВК или их неактуальности?

   Многие предприниматели ошибочно полагают, что отсутствие ПВК — это мелкое нарушение, которое «никто не проверит». Это смертельно опасное заблуждение. Штрафы по статье 15.27 Кодекса об административных правонарушениях (КоАП РФ) в 2025–2026 годах достигли устрашающих размеров.

Последствия отсутствия или неактуальности ПВК делятся на несколько уровней:

1. Административная ответственность. С 1 июня 2025 года поправки, внесённые Федеральным законом от 28.02.2025 № 15-ФЗ, ужесточили санкции по частям 2, 3 и 4 статьи 15.27 КоАП РФ. Нарушение требований законодательства о ПОД/ФТ влечёт наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификацию на срок до двух лет. Для юридических лиц штрафы варьируются от 50 000 до 500 000 рублей в зависимости от тяжести нарушения.
2. Приостановка деятельности и блокировка счетов. В особо тяжких случаях, когда отсутствие ПВК привело к совершению операций по легализации доходов, Росфинмониторинг вправе направить материалы в правоохранительные органы. Это может повлечь не только доначисление налогов, но и арест расчетных счетов организации.
3. Уголовная ответственность. Если руководством организации будет доказан умысел на сокрытие «грязных» денег, ответственность может наступить по ст. 174 и 174.1 Уголовного кодекса РФ. Как показывает практика, отсутствие ПВК является одним из весомых доказательств в таких делах.

   Использование устаревших ПВК приравнивается к их отсутствию. Если ваш локальный акт был разработан ещё в 2022 году, он не соответствует новым требованиям Постановления № 1157. В случае проверки контролирующие органы выпишут штраф на основании неактуальности документа.

ИНТЕРЕСНО: о том, какие споры могут возникнуть при отсутствии документов, читайте в статье споры с ломбардом по ссылке.

Как составить правила внутреннего контроля?

   Разработка ПВК — процесс строго регламентированный. Нельзя просто скачать первый попавшийся шаблон. Законодательство требует соблюдения определённой процедуры, закреплённой в Требованиях к ПВК.

1. Проведите правовую экспертизу специфики вашей деятельности. Если вы — ювелирный магазин, ломбард, букмекер или агент недвижимости, ваши риски совершения подозрительных операций будут различаться. Правила должны учитывать отраслевые особенности.
2. Определите программу оценки рисков. Это один из ключевых блоков новых требований. Вы должны прописать порядок выявления клиентов с высокой степенью риска совершения подозрительных операций, категории клиентов и перечень признаков необычных сделок (например, резкое дробление платежей, сложные трастовые схемы).
3. Назначьте специальное должностное лицо (СДЛ). Согласно части 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ и Постановлению Правительства РФ от 29.05.2014 № 492, в штате обязательно должно быть лицо, ответственное за реализацию ПВК. Им может быть руководитель, юрист, бухгалтер или сотрудник финансового мониторинга. СДЛ, ответственным за реализацию ПВК, не может быть лицо, имеющее неснятую или непогашенную судимость за преступления в сфере экономики или преступления против государственной власти.
4. Пропишите процедуры внутреннего контроля. Согласно части 1 статьи 3.1 Требований, комплекс мер по внутреннему контролю должен включать: проведение идентификации клиентов, их выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев; информирование Росфинмониторинга о выявленных операциях, подлежащих обязательному контролю; фиксацию и хранение информации.
5. Утвердите документ и зафиксируйте процедуру ознакомления. ПВК утверждаются единоличным исполнительным органом организации или индивидуальным предпринимателем. Все сотрудники, чья деятельность связана с исполнением ПВК, должны быть ознакомлены с ним под подпись.

ПОЛЕЗНО: о том, как разрабатывать подобные правовые документы в целом, читайте в статье разработка правовых документов по ссылке.

Изменения правил внутреннего контроля

   С 10 августа 2025 года вступили в силу обновлённые Требования к правилам внутреннего контроля, утверждённые Постановлением Правительства РФ от 02.08.2025 № 1157. Если ваши ПВК не приведены в соответствие с этими требованиями, они считаются недействующими.

Что изменилось?

1. Существенно расширен перечень обязательных процедур. Теперь ПВК должны включать меры по противодействию финансированию экстремистской деятельности (ранее такого требования не было).
2. Скорректированы пороги финансового мониторинга. Изменения затронули статьи 6 и 7 Федерального закона № 115-ФЗ в части контроля крупных операций (свыше 600 000 рублей).
3. Упразднена процедура составления внутреннего сообщения при выявлении операции, подлежащей обязательному контролю.

   Крайние сроки. Всеми субъектами статьи 5 и 7.1 Закона № 115-ФЗ обновлённая редакция ПВК должна была быть утверждена не позднее 16 сентября 2025 года. Росфинмониторинг в своих разъяснениях от 11 августа 2025 года чётко указал, что игнорирование этих сроков влечёт ответственность по ст. 15.27 КоАП РФ. Если вы пропустили этот дедлайн, вы уже в зоне риска внеплановой проверки.

   Порядок внесения изменений. Поправки вносятся путём утверждения новой редакции правил внутреннего контроля приказом единоличного исполнительного органа. Обязательно фиксируйте дату вступления в силу новой версии. Советуем проводить полную ревизию ПВК ежегодно, а также всякий раз, когда меняется законодательство или расширяются категории подконтрольных операций и клиентов. Если вы этого не делаете, документ быстро превращается в «бумажку», которая не защитит, а навредит при проверке.

ВАЖНО: о трудовых аспектах, связанных с назначением ответственных лиц, читайте в статье разработка трудовых документов по ссылке.

Ошибки составления правил внутреннего контроля

   Даже если ПВК формально есть, ошибки в его содержании делают его «мертвым» и гарантируют штраф при проверке. Росфинмониторинг и прокуратура ежегодно публикуют списки типовых нарушений.

1. Копирование шаблонов из Интернета без адаптации под конкретную организацию. Проверяющие органы легко распознают такие «левые» копии. Например, если у вас в правилах прописаны процедуры, которые не соответствуют вашей реальной деятельности или масштабу бизнеса (например, сложная трехуровневая система контроля для ИП с одним сотрудником).
2. Отсутствие или формальное назначение специального должностного лица. Если СДЛ назначен приказом, но не обладает реальными полномочиями, не знает своих обязанностей или не проходил обучение, это является грубым нарушением. Предусмотрены квалификационные требования к СДЛ (Постановление № 492). Незнание закона не освобождает от ответственности.
3. Непроведение идентификации клиентов.  Многие полагают, что достаточно взять с клиента копию паспорта. Закон требует выявления бенефициарных владельцев, особенно если клиент действует в интересах третьего лица. Пропуск этого этапа — прямой путь к административному делу.
4. Игнорирование обучения и проверки знаний. СДЛ и сотрудники обязаны проходить обучение мерам ПОД/ФТ. Если у вас в ПВК прописано, что обучение проводится, но по факту его нет, это также квалифицируется как нарушение.

   Последствия. Выявление хотя бы одной ошибки в ходе проверки Росфинмониторинга или прокуратуры влечёт возбуждение административного дела. Если в ходе проверки выявлены нарушения, организацию привлекают к ответственности с вынесением предписания об устранении. Повторное нарушение в течение года грозит дисквалификацией должностных лиц и резким увеличением штрафных санкций.

ИНТЕРЕСНО: о том, как открыть бизнес с нуля, чтобы сразу заложить правильные правовые основы, читайте в статье как открыть ломбард по ссылке.

Нарушение правил внутреннего контроля

   Даже самый безупречный документ не защитит от ответственности, если его положения не исполняются на практике. Нарушение ПВК — это самостоятельный состав правонарушения, который контролирующие органы проверяют особенно тщательно.

• Что считается нарушением. К нарушениям правил внутреннего контроля относится не только полное отсутствие документа. Это также невыполнение сотрудниками закреплённых в ПВК процедур (например, игнорирование порядка идентификации клиента), несвоевременное информирование Росфинмониторинга о подозрительных операциях, хранение информации в ненадлежащем виде, а также допуск к работе лиц, не прошедших обучение.
• Ответственность за нарушение ПВК. Она установлена частью 1 статьи 15.27 КоАП РФ. Штраф для должностных лиц составляет от 10 000 до 30 000 рублей, для юридических лиц — от 50 000 до 100 000 рублей. При этом само по себе наличие утверждённых ПВК не является автоматическим оправданием. Если проверяющие докажут, что документ существует только на бумаге, а реальные процедуры не работают, организацию привлекут к ответственности.
• Как фиксируется нарушение. При проведении проверки Росфинмониторинг запрашивает не только текст ПВК, но и журналы регистрации, акты проверок СДЛ, документы об обучении персонала. Отсутствие хотя бы одного из этих доказательств может быть расценено как неисполнение ПВК. Суды в таких случаях часто встают на сторону контролирующих органов, поскольку обязанность доказывать соблюдение правил лежит на самой организации (п. 3 ст. 13.11 КоАП РФ по аналогии).

Как снизить наказание за отсутствие или нарушения ПВК?

   Если контролирующие органы уже выявили нарушение, не всё потеряно. У вас есть легальные способы существенно снизить штраф или вовсе избежать его.

• Смягчающие обстоятельства. Согласно примечанию к статье 15.27 КоАП РФ, к таковым относятся: добровольное сообщение о нарушении, предотвращение вредных последствий, добровольное возмещение ущерба, совершение правонарушения впервые. Если вы после получения предписания оперативно устранили недочёты (например, за 1-2 дня разработали и утвердили ПВК, назначили ответственного, провели обучение персонала), суд может расценить это как смягчающее обстоятельство.
• Активное сотрудничество с проверкой. Если вы идёте на контакт, не прячете документы, не препятствуете проведению проверки и признаёте вину, размер штрафа может быть снижен ниже низшего предела.
• Ошибки в процедуре привлечения. Не стесняйтесь анализировать действия проверяющих. Часто проверка назначается с нарушением регламента (неправильный приказ, превышение полномочий, нарушение сроков). Если сотрудник Росфинмониторинга или прокуратуры не предъявил удостоверение или приказ, это является основанием для признания результатов проверки недействительными. В таких случаях штраф можно оспорить полностью.
• Обжалование. Суды нередко встают на сторону малого бизнеса, если сумма штрафа явно несоразмерна последствиям (например, 500 000 рублей за мелкое нарушение первичного документооборота). На основании статьи 2.9 КоАП РФ при малозначительности деяния суд может освободить от ответственности, ограничившись устным замечанием. Но для этого нужна квалифицированная юридическая помощь.

Адвокат по составлению правил внутреннего контроля в Екатеринбурге

   Составление ПВК — это междисциплинарная задача, лежащая на стыке корпоративного, финансового и административного права. Чтобы правильно разработать документ, нужно изучить десяток законов, постановлений, приказов и требований Росфинмониторинга, а также обновлять его каждый раз, когда меняется законодательство. Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнеры» г. Екатеринбург предлагает услуги по разработке, актуализации и защите правил внутреннего контроля.

   Что мы делаем: проводим аудит вашей текущей документации на соответствие новым требованиям 2025–2026 годов; разрабатываем ПВК «с нуля» с учётом специфики вашего бизнеса и последних изменений законодательства; осуществляем юридическое сопровождение внесения изменений в уже утверждённые ПВК; представляем интересы в Росфинмониторинге и суде при обжаловании штрафов.

Стоимость юридических услуг примерная, уточняйте на консультации:

• Консультация адвоката — бесплатно
• Разработка учредительных документов — от 6 000 руб.
• Аудит действующих ПВК на соответствие 115-ФЗ — от 15 000 руб.
• Разработка правил внутреннего контроля под ключ — от 20 000 руб.
• Актуализация ПВК в связи с изменениями законодательства — от 17 500 руб.
• Иные услуги — по договоренности.

   Звоните или оставляйте заявку на сайте, чтобы получить квалифицированную помощь и быть уверенным в том, что ваш бизнес защищён от штрафов.

Часто задаваемые вопросы по оформлению правил внутреннего контроля

Нужно ли согласовывать ПВК с госорганами (Росфинмониторингом и т. д.)?

   Нет, действующее законодательство не требует обязательного согласования или утверждения ПВК со стороны Росфинмониторинга. Правила разрабатываются и утверждаются внутренним приказом руководителя. Однако при проведении проверки инспекторы вправе запросить документ для анализа. Кроме того, в некоторых случаях, например для адвокатов, существует обязанность уведомлять адвокатскую палату об утверждении ПВК.

Можно ли использовать типовые шаблоны ПВК или нужен индивидуальный подход?

   Использовать типовые шаблоны категорически не рекомендуется. Во-первых, судебная практика полна примеров, где «копипаст» стал отягчающим обстоятельством. Во-вторых, у каждой компании разный профиль риска (у ломбарда, риэлтора и ювелира разные операции). Типовой шаблон в лучшем случае будет содержать лишние пункты, а в худшем — упустит критически важные, предписанные Постановлением № 1157. Нужен документ, адаптированный под вашу организацию.

Как прописать программу оценки рисков совершения подозрительных операций?

   Это обязательный блок ПВК, согласно главе 5 Требований. Программа должна содержать перечень факторов риска, характерных для вашей деятельности, критерии отнесения клиентов к группам риска (например, клиенты из офшоров, транзитные операции), а также порядок применения мер по управлению этими рисками. Можно использовать информацию, предоставляемую Банком России, в соответствии со статьёй 7.6 Федерального закона № 115-ФЗ.

Кто может быть назначен специальным должностным лицом (СДЛ), ответственным за реализацию ПВК?

   СДЛ может быть любое физическое лицо, состоящее в штате на основании трудового договора. Им может быть руководитель компании, его заместитель, бухгалтер или юрист. Ключевые требования: отсутствие судимости за экономические преступления (ст. 3.3.1 Требований к ПВК) и соответствие квалификационным требованиям, установленным Постановлением Правительства РФ от 29.05.2014 № 492. Одно и то же лицо может быть СДЛ в нескольких организациях, если иное не запрещено внутренними документами.

Как провести внутреннюю проверку соблюдения ПВК?

   Внутренняя проверка проводится СДЛ или назначенной комиссией. Она включает: проверку полноты идентификации клиентов, анализ правильности применения перечня признаков необычных операций, контроль за своевременностью информирования Росфинмониторинга (если вы обязаны это делать). Проверка может быть плановой (например, раз в квартал) и внеплановой (при смене СДЛ, при выявлении нарушений). Итоги проверки оформляются актом с указанием выявленных недостатков и предложений по их устранению.

Как снизить риски привлечения к ответственности за правила внутреннего контроля?

   Единственный способ исключить риски — поручить разработку и актуализацию ПВК профессионалам. Соблюдайте три «золотых» правила: используйте только индивидуальный подход, учитывая свой ОКВЭД; регулярно обновляйте ПВК при любых изменениях законодательства (например, август 2025 года, декабрь 2025 года); обязательно фиксируйте ознакомление и обучение персонала под подпись. Храните все версии ПВК (в том числе устаревшие) — это докажет добросовестность при проверке. Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнеры» поможет вам внедрить систему «ПВК под ключ» и забыть о рисках.

Отзыв по сопровождению бизнеса с нами

Доверитель — Коржов Даниил Сергеевич:

Нормативные ссылки (сноски)

• Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ — «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (в ред. от 24.06.2025). Определяет круг субъектов, на которых возложена обязанность разрабатывать правила внутреннего контроля.

• Постановление Правительства РФ от 02.08.2025 № 1157 — «Об утверждении требований к разработке правил внутреннего контроля, осуществляемого в соответствии с Федеральным законом „О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма“ организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, и индивидуальными предпринимателями». Основной акт, установивший новые требования к ПВК с 10.08.2025.

• Постановление Правительства РФ от 29.05.2014 № 492 — «О квалификационных требованиях к специальным должностным лицам, ответственным за реализацию правил внутреннего контроля, и требованиях к подготовке и обучению кадров в целях ПОД/ФТ».

• Федеральный закон от 28.02.2025 № 15-ФЗ — «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым ужесточена административная ответственность по ст. 15.27 КоАП РФ.

• Информационное сообщение Росфинмониторинга от 11.08.2025 — «О внесении изменений в требования к правилам внутреннего контроля, разрабатываемым субъектами статьи 5 Федерального закона № 115-ФЗ».

• Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ) — статья 15.27 (ответственность за неисполнение требований о ПОД/ФТ), статья 2.9 (малозначительность административного правонарушения).

• Уголовный кодекс Российской Федерации (УК РФ) — статьи 174, 174.1 (легализация денежных средств).

© адвокат, управляющий партнер АБ "Кацайлиди и партнеры"

А.В. Кацайлиди