Реорганизация юридического лица

   Реорганизация юридического лица — это прекращение его активности при одновременном осуществлении правопреемства иной фирмой.

ВНИМАНИЕ: наши специалисты всегда помогут не запутаться Вам в процедуре реорганизации, а также предложат иные схемы альтернативной ликвидация Вашего бизнеса. Звоните в Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнеры» г. Екатеринбург и задайте Ваш вопрос нашему адвокату уже сегодня

Порядок реорганизации юридического лица

   Реорганизация организации — единственный случай, когда официальное лицо не прерывает своей работы после реорганизации, является случай его выделения. Такое преобразования предприятия означает сохранение его имущества (в более крупном или уменьшенном виде), обязанностей, а также прав хозяйственного толка и некоторых других признаков. Одновременно с этим все имущественные и юридические права передаются новому официальному субъекту.

1. Решение о реорганизации. Реорганизация организации начинается с принятия решения о реорганизации учредителями или уполномоченными органами юрлица, в отдельных случаях по решению уполномоченного госоргана или суда. В отношении отдельных организаций, таких как кредитные, страховые и др., имеются свои особенности по их реорганизации, которые определены конкретными законами, регулирующими деятельность таких организаций.
2. Уведомление налогового органа. После того, как юрлицо приняло решение о реорганизации, оно обязано в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней, приложив соответствующее решение о реорганизации. При участии 2-х и более лиц в реорганизации, уведомление в налоговую направляет фирма, которая последняя приняла решение о реорганизации или определенное решением о реорганизации.
3. Уведомление о процедуре кредиторов. В течение 5-ти рабочих дней юридическое лицо, которое реорганизуется, после того как направило уведомление о реорганизации в орган госрегистрации, должно письменно уведомить всех известных ему кредиторов о том, что оно начало реорганизацию.
4. Публикация уведомления о реорганизации. При получении уведомления о реорганизации, регистрирующий орган должен в течение 3-х рабочих дней внести запись в ЕГРЮЛ о нахождении юрлиц(а) в процессе реорганизации. Когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ, реорганизуемое юрлицо два раза с периодичностью один раз в месяц, должно поместить в СМИ («Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации. Если же участвует несколько фирм, то уведомление публикует от имени всех участников то лицо, которое последним приняло решение о реорганизации или которое определено соответствующим решением о реорганизации. 

ВНИМАНИЕ: рассмотрите наше предложение по ликвидации Вашей коммерческой организации, также мы готовы заняться и провести от начала до логического завершения процедуру ликвидации любой некоммерческой организации (подробнее по ссылке).

ПОЛЕЗНО: смотрите также видео про ликвидацию организации, пишите свой вопрос в комментариях ролика

Что должно содержать уведомление о реорганизации?

   В уведомлении должны быть указаны следующие сведения:

• о каждом юрлице, которое участвует в реорганизации, создается (продолжает деятельность) в результате реорганизации;
• о форме реорганизации;
• должно быть описано, в каком порядке и при каких условиях кредиторы могут заявить свои требования;
• должны быть указаны иные сведения, которые предусмотрены федеральными законами в отношении определенных юрлиц.

► Далее, вновь создаваемое юрлицо при регистрации в связи с преобразованием, слиянием, разделением или выделением, должно предоставить документы, указанные в законе о госрегистрации юрлиц, а именно:

• заявление о госрегистрации создаваемого(ых) юрлиц(а) по форме № Р12001, которое должно быть подписано заявителем и его подпись должна быть удостоверена нотариусом или иным лицом, уполномоченным на совершение нотариального действия;
• устав юрлица, если оно не будет действовать на основании типового устава;
• договор о слиянии, в предусмотренных законом случаях;
• передаточный акт;
• документ, подтверждающий уплату госпошлины;
• документ о предоставлении сведений, установленных законом, в пенсионный фонд. Если документ не будет предоставлен, то регистрирующий орган сам его запросит в порядке межведомственного взаимодействия;
• если создается АО, то необходимо предоставить документ по форме, установленной Банком России, о присвоении выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера;
• если реорганизуемое юрлицо является эмитентом эмиссионных ценных бумаг и в связи с соответствующей процедурой его деятельность прекращается или при выделении обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются лицу, которое выделяется, то необходимо предоставить документ о внесении изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций), в части замены эмитента.

► Реорганизация считается завершенной, когда зарегистрировано новое юрлицо и произведена регистрация прекращения деятельности прежнего юрлица.

ВАЖНО: при выделении образуется новое образование, и продолжает действовать то юрлицо, из которого выделилось новое; при присоединении, продолжает действовать то юрлицо, к которому присоединилось другое, при этом присоединившееся прекращает свою деятельность.

Имущество при реорганизации юридического лица

   В процессе реорганизации кредиторы могут заявить свои требования в отношении имущества реорганизуемого юридического лица, в связи с чем имущество такого лица может уменьшиться в результате его передачи кредиторам, требования которых будут удовлетворены.

   Имущество, которое не было передано кредиторам, переходит к вновь образуемому или нескольким лицам, т.е. правопреемникам, все зависит от формы реорганизации, а также составленного передаточного акта.

Правопреемство при реорганизации юридического лица

   В зависимости от формы реорганизации, права и обязанности либо переходят к новому, созданному юрлицу или нескольким, либо к тому лицу, которое фактически так сказать «поглощает» другое юрлицо в ситуации присоединения.

   О том, кому и какие права, обязанности перешли при реорганизации можно увидеть из передаточного акта, который содержит положения о правопреемстве.

   Однако, если происходит слияние или присоединение, то передаточный акт не составляется, поскольку в любом случае все права и обязанности переходят к вновь созданному юрлицу или к тому юрлицу, к которому происходит присоединение, т.е. происходит универсальное правопреемство.

   В случае преобразования юрлица, его права и обязанности по отношению к другим лицам никак не изменяются. Подобная трансформация может быть проведена в добровольном либо обязательном (принудительном) порядке. При добровольной процедуре, источником решения является совет учредителей или же отдельный уполномоченный орган предприятия.

   В случае операции слияния, юридические лица заключают соответствующий документ, определяющий условия, а также последовательность процесса, правила конвертации акций и так далее. При возникновении нового официального лица проводятся выборы его наблюдательного совета, согласование устава, а также принятие иных важных решений.

   В таком случае, сроки, в которые производится реорганизация юридического лица, определяются участниками процесса. Ко второму варианту обычно прибегают, когда по указанию государственных инстанций, реорганизация юридического лица не была проведена собственными силами организации. В этом случае назначается внешнее управляющее лицо, которое и берет на себя руководство процессом.

Виды реорганизации юрлица в Екатеринбурге

• присоединение (права одного официального лица переходят к другому);
• слияние (имущество и полномочия участников слияния в полном объеме передаются новому возникшему субъекту);
• преобразование (трансформация правовой, а также организационной формы с образованием нового лица);
• разделение (полный переход полномочий к новым организациям с одновременным прекращением существования юридического лица);
• выделение (выход из состава субъекта одного или нескольких иных предприятий).

   Любая из выбранных форм сопровождается процедурой — нужно внесения изменений ЕГРЮЛ (читайте по ссылке)

   Для правильного проведения видоизменения любой специфики, требуется подготовка целого пакета документов, оформление новых бумаг, перерегистрация в государственных органах и так далее. Именно поэтому многие организации прибегают к профессиональной помощи наших специалистов, которые помогают разобраться в сложных бюрократических процедурах.

Отзыв о работе бизнеса с нашим адвокатом

Читайте еще по вопросу регистрации и ликвидации бизнеса:

Все по вопросу как провести регистрацию нового ЖСК по ссылке

Как сделать регистрацию коммерческой фирмы с нашей помощью