Апелляционная жалоба на решение о взыскании задолженности по договору поставки

ВНИМАНИЕ: наш юрист по спорным вопросам в договоре поставке поможет Вам. Звоните в Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнеры» г. Екатеринбург и задайте Ваш вопрос нашему адвокату уже сегодня

Образец апелляционной жалобы на решение суда о взыскании долга по договору поставки

В Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Свердловской области

ИСТЕЦ:

ООО

Адрес: 620142, г. Екатеринбург

ОТВЕТЧИК:

ООО

Адрес:

Дело №

Госпошлина: 3 000 рублей

АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ЖАЛОБА

на решение о взыскании долга по договору поставки

Судьей Арбитражного суда Свердловской области было вынесено решение по иску ООО о взыскании суммы долга по договору поставки. Данное дело было рассмотрено в порядке упрощенного производства.

С вынесенным решением Ответчик не согласен:

Согласно ст. 270 АПК РФ, Основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;
2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;
3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;
4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Истец действительно обратился к Ответчику с запросом о возможности и сроках поставки 100 000 штук одноразовых медицинских масок. От Ответчика поступил ответ, что они могут поставить соответствующее количество масок.

ИНТЕРЕСНО: про порядок взыскания денежных средств по договору поставки по ссылке

Ответчик предоставил Истцу счет на оплату 3-х слойных медицинских масок с носовым фиксатором в количестве 36 050 штук, на общую сумму 684 950 рублей. Истец произвел оплату за данный товар.

ООО своевременно, согласно товарной накладной № 64575607, произвел передачу товара.

Как указывает Истец в исковом заявлении: «поставленные маски не соответствуют запрашиваемым характеристикам, в том числе, не предоставлены сертификат и регистрационное удостоверение (данные документы являются обязательными). Клиент, для которого закупались маски, отказался от заключения договора с Истцом в связи с истечением сроков на поставку и отсутствием необходимых документов».

На этот счет хочется сказать, что товар Истцом был принят без замечаний. Если товар действительно не соответствовал заявленным характеристикам, почему Истец не уведомил об этом Ответчика.

Далее, Истец пишет, что на дату оплаты денежных средств за товар, он запросил у Ответчика срочно предоставить сертификат и регистрационное удостоверение.

Сертификаты поставляются со всеми партиями масок без исключения, Регистрационное удостоверение у Ответчика запросили, когда уже Истец позвонил и сказал, что клиент не согласился купить у них товар. Регистрационное удостоверение имеется в свободном доступе на сайте Росздравнадзора, но его не требовали к обязательной передачи, только сертификаты, которые были переданы вместе с партией масок.

Уважаемый суд, каждый день мы выпускаем порядка 100 000 масок, и они есть всегда в наличии.

Мы привезли маски по их просьбе в этом количестве, и договорились о поставке на следующий день. Ответчик был готов к поставке, но Истец сказал, что его покупатель отказался и попросил вернуть деньги.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно ст. 438 Гражданского кодекса РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

ПОЛЕЗНО: смотрите видео и узнаете, почему любой образец иска по договору поставки, жалобы лучше составлять с нашим адвокатом, пишите вопрос в комментариях ролика, подписывайтесь на канал YouTube

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Ст. 467 ГК РФ гласит, что если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Если ассортимент в договоре купли-продажи не определен и в договоре не установлен порядок его определения, но из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы покупателю в ассортименте, продавец вправе передать покупателю товары в ассортименте исходя из потребностей покупателя, которые были известны продавцу на момент заключения договора, или отказаться от исполнения договора.

Ответчик передал товар, ассортимент которого соответствует требованиям Истца, который принял этот товар без уведомления о нарушенных условиях об ассортименте товара. Это говорит о том, что ООО должным образом проверил товар, тем самым поставив свою печать и подпись в товарной накладной.

Кроме того, Ответчиком и Истцом изначально было согласовано количество товара и срок его поставки. Во исполнение договора, ООО совершил первую поставку медицинских масок в размере 36 050 штук. С ООО была договоренность о последующей поставке на дату. Однако, Истец в своем заявлении не указывает на тот факт, что у него с Ответчиком была договоренность на поставку оставшихся масок. Это говорит о неправомерном намерении Истца возложить вину на Ответчика за несвоевременную поставку товара, а также, за его ненадлежащее качество.

Истец сам указывает на момент отказа его покупателя от данного товара из-за, якобы несвоевременной поставки, но не приводит никаких доказательств этому.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Ассортимент, предусмотренный п. 2 ст. 467 ГК РФ, определен не договором, а непосредственно законом (точнее, продавцом на основании закона). Продавец в данном случае реализует (или не реализует) свое законное право. В случае возникновения спора ему необходимо лишь обосновать сам факт наличия у него информации о «потребностях покупателя», а не степень соответствия этой информации действительности. Поэтому покупатель не вправе возбуждать спор по п. 1 ст. 468 ГК РФ: «условие об ассортименте» не могло быть нарушено, коль скоро оно вообще отсутствовало, по крайней мере не было сформулировано сторонами в явном виде. Таким образом, ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора наступить не может. А соответствующий риск последствий «недоопределения» условия договора купли-продажи о товаре несет покупатель.

Вместе с тем по смыслу п. 2 ст. 467 ГК РФ, условие об ассортименте не является существенным условием договора купли-продажи. Если ассортимент не определен договором и не определим исходя из его условий, но из существа обязательства вытекает необходимость передачи товаров в ассортименте, продавец по своему усмотрению вправе: а) передать товары в ассортименте исходя из известных ему потребностей покупателя либо б) отказаться от договора.

В момент заключения договора, ассортимент четко покупателем указан не был, единственным условием являлась то, что маски должны быть одноразовые. Данное условие Продавцом было соблюдено без нареканий в момент приема товара.

Покупатель осмотрел и сверил товар с накладной все принял и не заявлял о несоответствующих характеристиках.

На основании ст. 71 АПК РФ, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец принял от Ответчика товар в надлежащем качестве и этому не может быть сомнений. В товарной накладной присутствует и подпись, и печать Истца – это говорит о том, что у Истца не было никаких нареканий по поводу поставленного товара. Никаких уведомлений от Истца по некачественному товару в момент приема не поступало.

В соответствии с этим, считаем, что суд первой инстанции должным образом не исследовал материалы дела и принял решение, которое является неверным.

На основании изложенного, руководствуясь действующим законодательством,

ПРОШУ:

отменить решение Арбитражного суда Свердловской области по иску ООО о взыскании суммы долга по договору поставки и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме

Приложение: