ВНИМАНИЕ: смотрите видео арбитражные споры и читайте подробнее про споры о лизинге прямо сейчас, звоните адвокату АБ «Кацайлиди и партнеры» г. Екатеринбург, если остались вопросы и нужна юридическая помощь
Образец заявления о выкупной стоимости предмета лизинга
Арбитражный суд Свердловской области
г. Екатеринбург, ул. Шарташская 4
ИСТЕЦ:
Общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбург»
ОТВЕТЧИК:
ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс»
ИНН: ____, ОГРН: ____
Юридический адрес:
Дело № _____
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании выкупной стоимости по договорам финансовой аренды
Между ООО «Сименс Финанс» (далее – Лизингодатель) и ООО «Екатеринбург» (далее – Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (договор лизинга).
В соответствии с п. 2.1 Договора Лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца, указанное Лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его Лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а Лизингополучатель обязуется принять Предмет Лизинга т выплачивать платежи, в размерах и порядке, установленном Правилами и настоящим договором.
В соответствии с п. 2.3. Договора Лизингополучатель выбрал в качестве Предмета лизинга имущество, указанное в Спецификации, являющейся Приложение № 2 к настоящему договору.
Приложением № 1 к договору установлено, что авансовый платеж Лизингополучателя составил 5 500 000,00 рублей, общая сумма договора лизинга составляет – 18 737 479,47 руб.
Приложением № 2 к договору, (Спецификация), предметом лизинга выступила – установка по изготовлению кристаллов льда и очистки поверхностей, в составе: установка по изготовлению кристаллов сухого льда и снега из жидкой углекислоты и брикетов сухого льда в количестве 1 шт., установка очистки поверхностей снегом и кристаллами сухого льда в количестве 1 шт., контейнер для хранения кристаллов сухого льда и снега 2 шт., комплект спецодежды 1 шт., шумоизоляционный экран 1 шт., эксплуатационная техническая документация 1 шт.
ПОЛЕЗНО: смотрите видео и узнаете, почему любой образец иска, жалобы лучше составлять с нашим адвокатом, пишите вопрос в комментариях ролика, подписывайтесь на канал YouTube
В соответствии с п. 2.7. Договора, по окончанию срока лизинга Предмета лизинга и при условии уплаты Лизингополучателем всех платежей, предусмотренных Договором, Лизингодатель обязуется передать, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в собственность путем подписания дополнительного соглашения к Договору.
Лизингополучателем в адрес Лизингодателя направлялось письмо с обращением о предоставлении отсрочки лизинговых платежей в связи с наличием обстоятельств тяжелого финансового состояния. В свою очередь, Лизингодатель проигнорировал указанное обращение и продолжил сохранение договорных отношений на прежних условиях, не пытаясь сохранить экономические интересы Лизингополучателя.
Лизингополучателем в адрес Лизингодателя было отправлено уведомление о возможности расторжения договоров финансовой аренды в связи со сложным финансовым положением Лизингополучателя, а также утратой необходимости в оборудовании.
Лизингодатель отправил Лизингополучателю уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении договоров.
В соответствии с п. 1 ст. 428 ГК РФ, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.
Статьей 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Как установлено п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.
Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 3 ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».
Как установлено п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки. В случае, если указанная плата не покрывает причиненных лизингодателю убытков, он может требовать их возмещения.
Согласно позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии с п. 3.1 Постановления, в связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3. Постановления).
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора
Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 М20-П. лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.
Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.
По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя — в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
Поскольку договорные отношения между Лизингополучателем и Лизингодателем прекращены, а равно прекращены обязательства по передаче предметов лизинга в собственность Лизингополучателя, у Лизингодателя отсутствуют основания для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Приложением № 1 к договору установлено, что авансовый платеж Лизингополучателя составил 5 500 000,00 рублей, общая сумма договора лизинга составляет – 18 737 479,47 руб.
3.5. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора <1>.
3.3. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
- Лизинговые платежи 7 034 354,27 (согласно акта сверки)
- Стоимость возвращенного предмета лизинга 8 261 696 (согласно отчета об оценки)
- сумму предоставленного лизингополучателю финансирования 8 250 000,00 (стоимость предмета лизинга);
- Плата за финансирование 15,06%;
платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования 2 811 681,36 (сумма предоставленного финансирования * плату за финансирование % / 365 *фактический срок финансирования = 8 250 000,00 * 15,06% / 365 * 866= 2 947 840,27)
(7 034 354,27 + 8 261 696) – (8 250 000,00 + 2 947 840,27)
(15 296 050,27) – (11 197 840,27) = 4 098 210,00
По договору сальдо в пользу лизингополучателя 4 098 210,00 рублей.
Таким образом, финансовый результат сделки, с учетом стоимости возращенного предмета лизинга по договорам финансовой аренды составляет 4 098 210,00 рублей.
Лизингодателю была отправлена претензия от Лизингополучателя о возврате неосновательного обогащения в виде части выкупной стоимости вошедшей в состав лизинговых платежей. По истечении 30-ти дневного срока, Лизингодатель требования по претензии не исполнил, ответ не предоставил.
В соответствии с условиями договоров, сторонами была установлена договорная подсудность, споры по истечении срока на добровольное урегулирования, передаются на исполнение в Арбитражный суд Свердловской области.
На основании вышеизложенного и руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации,
ПРОШУ:
Взыскать с ООО «Сименс Финанс» в пользу ООО «Екатеринбург» неосновательное обогащение в виде части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей.
Приложение:
- Копия отчета
- Копия доверенности на представителя
Дата, подпись
Отзыв о работе с нашим адвокатом
Доверитель — Куликова Наталья Владимировна:
© адвокат, управляющий партнер АБ "Кацайлиди и партнеры"
