ВНИМАНИЕ: наш адвокат по гражданским делам поможет Вам. Звоните в Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнеры» г. Екатеринбург и задайте Ваш вопрос нашему адвокату уже сегодня
Образец иска о признании договора лизинга недействительным
Арбитражный суд области
Адрес
ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ ИСТЕЦ (Ответчик по первоначальному иску): учредитель ООО А ФИО1
Адрес
МАТЕРИАЛЬНЫЙ ИСТЕЦ (Ответчик по первоначальному иску):
Общество с ограниченной ответственностью А
ИНН:, ОГРН:
Юридический адрес:
Почтовый адрес:
ОТВЕТЧИК (Истец по первоначальному иску):
Общество с ограниченной ответственностью Б
ИНН:, ОГРН:
Адрес
Гражданское дело №
Цена иска – иск неимущественного характера
Государственная пошлина – 6 000 рублей 00 копеек
ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании договоров лизинга недействительными и применении последствий недействительности сделки
ООО Б (далее – Лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд области с исковым заявлением к ООО А (далее – Лизингополучатель) о взыскании суммы досрочного 
исполнения обязательства по договору лизинга № от г. в размере 2 388 020,77 руб., взыскании суммы досрочного исполнения обязательства по договору лизинга № от г. в размере 2 680 923,92 руб., взыскании суммы государственной пошлины в размере 48 345,00 руб.
Согласно фактическим обстоятельствам следует, что между Лизингодателем и Лизингополучателем заключен договор лизинга № от г.
В соответствии с 1.1.1. Лизингодатель обязуется оказать Лизингополучателю финансовую услугу в виде приобретения в собственность указанное Лизингополучателем имущество, согласованное в п. 2.1. Договора у определенного Лизингополучателем продавца, согласованное в п. 2.2 настоящего Договора, в соответствии с п. 1.1.2. предоставить Лизингополучателю на определенный срок, согласованный в п. 2.3 Договора права временного владения и пользования имуществом.
Пунктом 1.2.2. Лизингополучатель обязуется, в том числе выплачивать Лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме установленной п. 2.8. Договора в соответствии с графиком лизинговых платежей (Приложение № 1).
ИНТЕРЕСНО: читайте на нашем сайте про составление договора лизинга, подписывайтесь на канал. Также смотрите видео про составление договора
В соответствии с п. 2.1. Лизингополучатель в качестве объекта финансовой аренды указано – комплект нового оборудования г.в., состоящий из Установки очистки поверхностей снегом и кристаллами сухого льда модели и Установки по изготовлению кристаллов сухого льда и снега из жидкой углекислоты и брикетов сухого льда, модели в соответствии со Спецификацией (Приложение № 2 договора).
По условиям договора лизинга № от г., авансовый платеж Лизингополучателя составил 5 500 000,00 руб., общая сумма договора лизинга составила – 16 403 252,38 руб.
Пунктом 1.4. Договора установлено, что стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи, по которому Лизингодатель передаст право собственности на Имущество Лизингополучателю, а Лизингополучатель уплатить за имущество выкупную цену. В соответствии с п. 3.2.9. Договора Лизингополучатель вправе выкупить имущество при наступлении обстоятельств, на условиях и в порядке предусмотренных разделом 12 Правил (Приложение № 4).
На момент заключения договора лизинга № от г. учредителем ООО А по настоящее время является ФИО1.
На момент заключения договора лизинга № от г. директором Лизингополучателя, единоличным исполнителем органов являлся ФИО2, равным образом, указанное лицо выступало подписантом настоящего договора лизинга.
А также между Лизингодателем и Лизингополучателем заключен договор лизинга № от г.
ИНТЕРЕСНО: читайте на нашем сайте про споры по договору лизинга, подписывайтесь на канал
В соответствии с 1.1.1. Лизингодатель обязуется оказать Лизингополучателю финансовую услугу в виде приобретения в собственность указанное Лизингополучателем имущество, согласованное в п. 2.1. Договора у определенного Лизингополучателем продавца, согласованное в п. 2.2 настоящего Договора, в соответствии с п. 1.1.2. предоставить Лизингополучателю на определенный срок, согласованный в п. 2.3 Договора права временного владения и пользования имуществом.
Пунктом 1.2.2. Лизингополучатель обязуется в том числе выплачивать Лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в сумме установленной п. 2.8. Договора в соответствии с графиком лизинговых платежей (Приложение № 1).
В соответствии с п. 2.1. Лизингополучатель в качестве объекта финансовой аренды указано – комплект нового оборудования г.в., состоящий из Установки очистки поверхностей снегом и кристаллами сухого льда модели и Установки по изготовлению кристаллов сухого льда и снега из жидкой углекислоты и брикетов сухого льда, модели в соответствии со Спецификацией (Приложение № 2 договора).
По условиям договора лизинга № от г., авансовый платеж Лизингополучателя составил 5 500 000,00 руб., общая сумма договора лизинга составила – 16 403 252,38 руб.
ВАЖНО: читайте на нашем сайте про взыскание задолженности по договору лизинга, подписывайтесь на канал
Пунктом 1.4. Договора установлено, что стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи, по которому Лизингодатель передаст право собственности на Имущество Лизингополучателю, а Лизингополучатель уплатить за имущество выкупную цену. В соответствии с п. 3.2.9. Договора Лизингополучатель вправе выкупить имущество при наступлении обстоятельств, на условиях и в порядке предусмотренных разделом 12 Правил (Приложение № 4).
На момент заключения договора лизинга № от г. учредителем ООО А по настоящее время учредителем общества выступал ФИО1.
На момент заключения договора лизинга № от г., директором Лизингополучателя, единоличным исполнителем органов являлся ФИО2, равным образом, указанное лицо выступало подписантом настоящего договора лизинга.
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
ПОЛЕЗНО: смотрите видео и узнаете, почему любой образец иска, жалобы лучше составлять с нашим адвокатом, пишите вопрос в комментариях ролика, подписывайтесь на канал
Поскольку на года, была утверждена балансовая стоимость активов общества за год, следовательно, размер совершаемой сделки по двум договорам составлял (16403252,38+16403252,38= 32806504,76) 32 806 504,76 рублей, что составляет более 25% от размера балансовой стоимости активов общества исходя из сведений бухгалтерской отчетности. Согласно справке размер балансовой стоимости активов общества на отчетный период составлял 56 752 000,00 руб.
Согласно п. 8 настоящей статьи, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Пунктом 2 установлено, что в случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
ПОЛЕЗНО: читайте на нашем сайте про расторжение договора лизинга, подписывайтесь на канал
Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
В момент заключения договоров лизинга единственный учредитель ООО А ФИО1 не принимал решения о согласии на совершение крупной сделки с ООО Б, следовательно, учредитель не давал письменного согласия на совершение крупной сделки единоличному исполнительному органу в лице ФИО2 на момент заключения договора.
Как установлено п. 4 ст. 46 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
СМОТРИТЕ: на нашем сайте образец претензии о возврате выкупной стоимости по договору лизинга
- Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
- Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
В соответствии с п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ).
Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п.).
Таким образом, письменное согласие на совершение сделок о заключении договоров лизинга № от г., № от г орган управления ООО А в лице учредителя ФИО2 не выражал, что влечет недействительность заключенных договор финансовой аренды.
На основании вышеизложенного и руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации,
ПРОШУ:
- Признать договоры лизинга № от г., № от г заключенные между ООО А и ООО Э недействительными;
- Применить последствия недействительности сделки в отношении переданного имущества и оплаченных денежных средств путем приведения сторон в первоначальное положение;
- Взыскать с Ответчиков в пользу Истца сумму уплаченной государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Приложения:
- Квитанция об оплате суммы государственной пошлины;
- Почтовая квитанция об отправке стороне искового заявления и приложенных документов;
- Заверенная копия договора лизинга № от г., с приложениями;
- Заверенная копия договора лизинга № от г., с приложениями;
- Заверенная копия бухгалтерской отчетности на отчетную дату;
- Заверенная копия свидетельства о гос. регистрации ООО А;
- Заверенная копия выписки ЕГРЮЛ ООО А;
- Заверенная копия выписки ЕГРЮЛ ООО Э.
Истец:
______________________/ ФИО1
«___» ____ ___ год
Скачать образец иска о признании договора лизинга недействительным
Отзыв о составлении иска с нашим адвокатом
Доверитель — Куликова Наталья Владимировна:
© адвокат, управляющий партнер АБ "Кацайлиди и партнеры"
