Как наши адвокаты ликвидировали ООО  

   Представьте себе компанию, которая существует более десяти лет. Её устав пожелтел в папке, печать давно высохла, а бухгалтерские отчеты последние годы состоят из нулей и прочерков. Деятельность не ведется, штат распущен, но формально юридическое лицо продолжает существовать. Оно обременяет своего владельца, часто уже немолодого, необходимостью сдавать нулевую отчетность, платить государственную пошлину за внесение в реестр и, главное, нести потенциальную ответственность. Такая ситуация — не редкость, а логичный итог жизненного цикла многих малых предприятий. Завершить его правильно, без рисков и последующих претензий со стороны государства — задача, требующая не просто желания, а четкого следования процедуре, прописанной в федеральных законах. В этой статье на основе конкретного кейса из нашей практики мы детально разберем алгоритм добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью, который привел к юридически безупречному результату.

ВАЖНО: Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это сложная процедура, требующая строгого соблюдения закона и учета всех обстоятельств. Ликвидация ООО под ключ включает полный юридический аудит компании, взаимодействие с кредиторами, налоговыми органами и внебюджетными фондами, а также подготовку всего пакета документов для снятия с учета без правопреемства и последующих претензий.

Почему нашей доверительнице потребовалось ликвидация ООО?

   В наш офис обратилась доверительница, являвшаяся единственным участником и руководителем ООО «РПК». Компания была зарегистрирована в 2014 году, долгое время функционировала, но в последние несколько лет активная деятельность полностью прекратилась. Все трудовые договоры были расторгнуты, наемные работники уволены по соглашению сторон, активы отсутствовали. Однако само юридическое лицо продолжало числиться в Едином государственном реестре юридических лиц, что формально обязывало его сдавать отчетность и отчитываться перед контролирующими органами. Основная мотивация доверительницы была в том, чтобы завершить этот этап жизни законно и окончательно, не оставляя «хвостов» для себя или возможных наследников. Её возраст и нежелание погружаться в бюрократические тонкости стали решающими факторами для передачи всего процесса профессионалам. Первым документом, который мы запросили, стал действующий устав общества. Его анализ — отправная точка любого корпоративного действия, так как именно в уставе могут содержаться особенности принятия решений, не предусмотренные напрямую законом.

   В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии либо ликвидатора принимается общим собранием участников общества. Поскольку в нашем случае участник был один, потребовалось оформление единоличного решения. Мы подготовили два ключевых документа: решение единственного участника о ликвидации ООО «РПК» и решение о назначении ликвидатора. В последнем документе доверительница, как единственный участник, назначила ликвидатором себя же, что является стандартной и законной практикой. Эти документы были составлены с учетом всех требований к реквизитам, включая полное наименование общества, ОГРН, ИНН, место нахождения и суть принятых решений.

   Однако сам факт составления этих решений недостаточен для государственных органов. Для легитимации воли участника требуется нотариальное удостоверение. Согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, представляется в регистрирующий орган нотариусом в электронной форме. Мы передали подготовленный пакет корпоративных решений нотариусу. Нотариус, удостоверив личность доверительницы и ее полномочия, заверил эти документы, а также составил и завизировал своей усиленной квалифицированной электронной подписью заявление по форме Р15016 — «Заявление о государственной регистрации при ликвидации юридического лица». Весь электронный пакет был направлен нотариусом напрямую в Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы по централизованной обработке данных. Это исключает возможность ошибок при заполнении форм и гарантирует соблюдение электронного документооборота.

Что сделали наши адвокаты что бы закрыть ООО клиента

   После получения электронного пакета документов регистрирующий орган — налоговая инспекция — проводит их юридическую проверку. В случае соответствия представленных документов требованиям закона, инспекция вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Данная запись вносится под уникальным государственным регистрационным номером. Фактически это официальное объявление для всех контрагентов и государственных органов о начале процесса прекращения деятельности компании. В рассматриваемом нами кейсе такая запись была внесена. Одновременно с этим налоговый орган устанавливает срок для заявления кредиторами своих требований. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации сведений о ликвидации. На данном этапе общество еще существует, но уже не вправе совершать сделки, не связанные с его ликвидацией.

 Публичная стадия: извещение кредиторов

   После того как запись о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ, закон возлагает на ликвидатора обязанность публично уведомить всех возможных кредиторов о начавшемся процессе. Эта процедура регламентирована статьей 63 Гражданского кодекса РФ. Ликвидационная комиссия или ликвидатор обязаны опубликовать в официальном издании — «Вестнике государственной регистрации» — извещение о ликвидации юридического лица. Также, начиная с 2020 года, дублирующая публикация осуществляется на сайте Федресурса. Содержание извещения строго формализовано: оно должно содержать наименование ликвидируемого юридического лица, его ОГРН, ИНН, дату принятия решения о ликвидации, порядок и срок заявления требований кредиторами. Срок для предъявления требований, указанный в извещении, отсчитывается от даты публикации. В нашем случае после получения извещения о начале ликвидации из налоговой мы незамедлительно подготовили и подали данные для публикации. Затем начался период ожидания, который составляет около двух месяцев. Это время дается для того, чтобы все контрагенты, перед которыми у общества могли остаться неисполненные обязательства, успели заявить о своих правах.

 Промежуточный этап: формирование и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

   По истечении установленного срока для предъявления требований кредиторами наступает следующий важный этап. Ликвидатор обязан составить промежуточный ликвидационный баланс. Этот документ отражает реальное имущественное положение ликвидируемого юридического лица на дату его составления. В балансе фиксируются все выявленные активы общества (остатки денежных средств на счетах, дебиторская задолженность, имущество) и все заявленные, а также установленные кредиторские обязательства. Если в течение двухмесячного срока кредиторы не заявили требований, а у общества отсутствуют долги перед бюджетом и внебюджетными фондами, промежуточный ликвидационный баланс будет, по сути, нулевым. Именно такая ситуация была в деле ООО «РПК»: активы и пассивы отсутствовали, требования кредиторов не поступали.

   Промежуточный ликвидационный баланс подлежит утверждению тем органом, который принял решение о ликвидации. В нашем случае — единственным участником. После его утверждения необходимо уведомить об этом регистрирующий орган. Мы подготовили соответствующее заявление, которое вновь было заверено нотариусом и направлено в налоговую службу в электронном виде. Инспекция, получив заявление, вносит в ЕГРЮЛ очередную запись — об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. На странице 1 предоставленного документа мы видим именно такую запись (Лист записи ЕГРЮЛ № …), датированную 14 октября 2025 года. В графе «Значение показателя» указано: «Лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности», а в качестве заявителя фигурирует руководитель-ликвидатор, что подтверждает правильность пройденной процедуры.

 Завершающие шаги: расчеты с бюджетом и окончательный ликвидационный баланс

   После утверждения промежуточного баланса, если в ходе его составления были выявлены денежные средства или иное имущество, ликвидатор обязан провести расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса РФ. В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью. Во вторую — выплачиваются выходные пособия и оплачивается труд лиц, работающих по трудовому договору. В третью — погашаются обязательства по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. В деле ООО «РПК» эта стадия была пропущена ввиду отсутствия каких-либо активов и кредиторской задолженности. Однако важно отметить, что даже при нулевом балансе необходимо официально подтвердить отсутствие задолженности перед Пенсионным фондом РФ и Федеральной налоговой службой. Для этого ликвидатор запрашивает соответствующие справки. Только получив документы, подтверждающие отсутствие недоимки, можно двигаться дальше.

   Затем, после завершения расчетов с кредиторами (или установления их отсутствия), составляется окончательный ликвидационный баланс. Он утверждается участником общества и, по сути, является финансовым итогом всей ликвидационной процедуры, показывающим распределение оставшегося после расчетов имущества между участниками. В нашем случае окончательный баланс также был нулевым, так как не было ни имущества для распределения, ни самих расчетов.

ПОЛЕЗНО: Не знаете, с чего начать процесс закрытия фирмы? В материале как закрыть ООО» мы пошагово разбираем общий алгоритм добровольной ликвидации: от принятия решения общим собранием участников и назначения ликвидационной комиссии до публикации сведений в государственном реестре и сдачи итоговой отчетности, помогая оценить масштаб задачи.

 

Что дала ликвидация ООО для нашей доверительницы?

   Завершающим документом, который подается в регистрирующий орган, является заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001. К нему прикладывается утвержденный окончательный ликвидационный баланс и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (в 2025 году ее размер составляет 800 рублей). Как и на предыдущих этапах, это заявление подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус снова заверяет подпись ликвидатора и направляет пакет в налоговый орган в электронной форме. Налоговая инспекция проверяет представленные документы и, если никаких нарушений не выявлено, вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении существования юридического лица. С этой даты общество считается ликвидированным, все его обязательства прекращаются, а запись в реестре становится исторической. Доверитель получает Лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи о прекращении юридического лица, который является юридическим подтверждением завершения процесса.

   Процесс ликвидации ООО, даже не ведущего деятельность и не имеющего активов, — это не простая формальность, а строго регламентированная юридическая процедура. Она требует скрупулезного внимания к последовательности этапов, точности в оформлении документов и соблюдения сроков. Пропуск любого шага, будь то публикация в «Вестнике» или несвоевременное уведомление ФНС об утверждении промежуточного баланса, может привести к приостановлению процесса, отказу в регистрации и необходимости начинать все сначала. В случае с ООО «РПК» нам удалось провести ликвидацию в четком соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ, Федеральным законом № 129-ФЗ, Гражданским кодексом РФ и подзаконными актами. Результатом стал официальный документ — Лист записи ЕГРЮЛ, который поставил точку в более чем десятилетней истории компании и снял с доверительницы все связанные с ней риски и обременения. Этот кейс наглядно показывает, что даже в ситуации, когда бизнес-активность сошла на нет, правильный юридический финиш необходим. Он обеспечивает спокойствие владельца и исключает возможность возникновения правовых проблем в будущем.

ИНТЕРЕСНО: Решение ликвидировать фирму своими силами требует тщательной подготовки. В статье «Как ликвидировать ООО самостоятельно» мы рассматриваем ключевые этапы этого пути, обращая внимание на распространенные ошибки (пропуск сроков, неправильное уведомление кредиторов), которые могут привести к отказу в регистрации ликвидации и необходимости начинать все заново.

Отзыв о консультации с нашим адвокатом

Доверитель — Перминова Елена Рудольфовна: