Как наши адвокаты расторгли договор коммерческой концессии через суд

   Франшиза — это не только готовый бизнес, но и риски. Предприниматель купил право открыть сеть точек по приёму обуви, заплатил 900 000 рублей паушального взноса, открыл первую точку. А оборудование не работает, помещения не согласовывают, и обещанной выручки нет. В этой статье разбираем реальное дело из практики Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнёры»: как грамотное формирование и подача заявления в арбитражный суд помогли расторгнуть кабальный договор коммерческой концессии, вернуть 650 000 рублей и освободиться от убыточной франшизы.

ВНИМАНИЕ: Наши адвокаты по корпоративному праву и договорным спорам Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнёры» помогут вам в ситуациях, когда франчайзи не выполняет обязательства, оборудование поставлено с недостатками, помещения не согласованы, выручка не соответствует обещанной, а правообладатель отказывается возвращать паушальный взнос. Если вы хотите расторгнуть договор коммерческой концессии и вернуть деньги — позвоните или напишите нам. Мы разберём вашу ситуацию и предложим решение. Подробнее о взыскании судебных расходов вы можете узнать на нашем сайте.

Как и почему нашему доверителю потребовалась наша помощь в споре с франчайзи

   В середине 2025 года в Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнёры» обратилась предприниматель. Выглядела она растерянной. Причина — неудачная покупка франшизы. В августе 2023 года она заключила договор коммерческой концессии с индивидуальным предпринимателем — правообладателем товарного знака. Суть договора: она получает право открыть четыре предприятия по приёму и химчистке обуви. Платит паушальный взнос — 900 000 рублей. Из них 500 000 — за первую точку, и по 200 000 — за две точки приёма. Четвёртая точка — постамат — отдельно. И плюс ежемесячное роялти: 15 000 рублей за первую точку, 5 000 — за каждую следующую.

   Договор содержал важное условие — пункт 17.2. Если в течение четырёх месяцев с даты открытия первого предприятия выручка хотя бы в одном из месяцев не достигнет 300 000 рублей, предприниматель имеет право отказаться от договора. Правообладатель обязан вернуть паушальный взнос и возместить документально подтверждённые расходы: аренду, ремонт, рекламу, зарплаты сотрудникам, оборудование. Но есть нюанс: предприятие должно работать непрерывно, а предприниматель — соблюдать все указания правообладателя.

   Доверитель открыла первую точку 14 ноября 2023 года. Выручка за четыре месяца не превысила 300 000 рублей. 27 августа 2024 года она направила правообладателю претензию о расторжении договора, возврате паушального взноса и возмещении расходов. Ответчик отказался. Мало того — выяснилось, что 30 апреля 2025 года правообладатель переуступил право требования задолженности по договорам коммерческой концессии третьему лицу — ООО «Сникфреш». В ответе на претензию правообладатель заявил, что у Доверителя нет права на отказ, потому что открыта только одна точка из четырёх, а не все. А ещё — она нарушила срок направления претензии: пункт 17.3 договора давал всего пять рабочих дней с момента окончания четырёхмесячного срока. И эти сроки — пресекательные. Пропустил — права лишился.

   Доверитель оказалась в тупике. Деньги заплачены. Точка работает, но убыточна. Франчайзи отказывается возвращать что-либо. А долг ещё и переуступлен неизвестно кому. В этой ситуации она пришла к нам. Нам предстояло сформировать правовую позицию и подготовить процессуальные документы для обращения в арбитражный суд. Правильное формирование и подача заявления стали ключевым этапом всей последующей работы.

ПОЛЕЗНО: При подготовке к суду важно правильно рассчитать размер расходов на представителя. Узнайте, как взыскать расходы на оплату услуг представителя, чтобы не потерять часть причитающихся вам сумм.

Что сделали наши адвокаты и какие усилия они приложили для расторжения договора

   Наши адвокаты изучили договор. И нашли слабые места в позиции ответчика.

   Пункт 17.2 договора не требует открытия всех четырёх точек. Буквальное толкование: «в случае если по истечении 4 месяцев с Даты Открытия 1 (первого) Предприятия размер полученной выручки не составит 300 000 рублей, то Пользователь вправе отказаться от дальнейшего исполнения настоящего Договора». Ни слова об остальных точках. Правообладатель сам согласовал перенос сроков открытия первого предприятия. Переписка сторон это подтверждала. А после того, как Доверитель открыла точку, правообладатель не настаивал на открытии остальных. Более того — он просрочил поставку постамата, и оборудование оказалось непригодным к использованию.

   Срок направления претензии. Да, пункт 17.3 давал пять рабочих дней. Но судебная практика и принцип эстоппель не позволяют стороне извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Правообладатель сам создал условия, при которых Доверитель не могла открыть остальные точки. Он не оказывал содействие, не контролировал качество услуг, не помогал увеличивать выручку. Судья в решении прямо указала: «действующим законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота». Сослалась на статью 10 ГК РФ — пределы осуществления гражданских прав. Правообладатель вёл себя непоследовательно: сначала согласился на перенос сроков, потом не поставлял оборудование, потом отказался возвращать деньги, ссылаясь на формальное нарушение сроков.

   Наши адвокаты подготовили исковое заявление. В нём требовали:

• Расторгнуть договор коммерческой концессии.
• Взыскать паушальный взнос за неоткрытые точки — 400 000 рублей (200 000 + 200 000).
• Взыскать убытки в размере 500 000 рублей за первую точку.
• Взыскать документально подтверждённые расходы — аренда, реклама, оборудование.

   Кроме того, наши адвокаты добились привлечения соответчика. Изначально иск был подан только к правообладателю. Но выяснилось, что право требования по договору переуступлено ООО «Сникфреш». Наши адвокаты заявили ходатайство о замене ответчика или привлечении нового. Суд удовлетворил — привлёк ООО «Сникфреш» в качестве соответчика. Это важный процессуальный момент: правильное формирование и подача заявления о замене стороны позволило не потерять ответчика, который реально отвечает по обязательствам.

   В судебном заседании наши адвокаты также заявили ходатайство об уточнении исковых требований. Истец вправе изменить предмет или основание иска до принятия решения. Мы уточнили: требуем взыскать 900 000 рублей паушального взноса с первоначального правообладателя. И расторгнуть договор. Суд удовлетворил ходатайство. Это позволило чётко определить надлежащего ответчика и не путаться в цепочке переуступок.

ПОЛЕЗНО: В процессе часто требуются дополнительные заявления. Ознакомьтесь с образцом ходатайства о взыскании расходов на оплату услуг представителя, чтобы правильно оформить свои требования.

Итог работы наших адвокатов по возврату паушального взноса и убытков

   Судья Мелентьева А.Р., изучив материалы дела, приняла сторону Доверителя. Вот ключевые выводы из решения, которые мы пересказываем своими словами.

1. Договор коммерческой концессии подлежит расторжению. Правообладатель не выполнил свои обязательства: не согласовал помещения для остальных точек, просрочил поставку постамата, не оказывал содействие в повышении выручки.
2. Условие пункта 17.2 не требует открытия всех четырёх точек. Достаточно одной, которая работает непрерывно. Именно так и было.
3. Срок направления претензии (5 рабочих дней) не является абсолютным. Суд применил принцип эстоппель — недобросовестное поведение правообладателя лишает его права ссылаться на формальное нарушение сроков.
4. Ответчик не доказал, что выручка была искусственно занижена. Его довод о том, что часть заказов в CRM-системе отмечена «закрыт неуспешно», отклонён. Это не свидетельствует о недобросовестности истца.

   Что касается денег: паушальный взнос за вторую и третью точки (400 000 рублей) взыскан полностью как неосновательное обогащение. Основания для удержания отпали — точки не открыты, не функционировали. Это прямое применение статьи 1102 ГК РФ.

   А вот с паушальным взносом за первую точку (500 000 рублей) вышло иначе. Суд признал, что правообладатель нарушил обязательства: не осуществлял мониторинг, не помогал увеличивать выручку, не выяснял причины неудачных закрытий заказов. В его действиях есть вина. Но и в действиях Доверителя суд нашёл признаки вины: она нарушила срок направления претензии и не обращалась к правообладателю за содействием в повышении выручки. Суд распределил ответственность поровну — 50% на 50%. Взыскал 250 000 рублей убытков вместо 500 000. Это важный урок: даже при победе суд может снизить сумму, если найдёт вину в поведении самого истца.

   А вот расходы на аренду, ремонт и рекламу (512 319 рублей) суд не взыскал. Почему? Доверитель не доказала связь этих расходов с договором. Договор на ремонт квартиры — а не помещения для бизнеса. Нет договоров, счетов, актов. Нет макетов рекламы. Нет доказательств, что мебель и оборудование использовались именно в этой предпринимательской деятельности. Суд указал: истец не представил первичных доказательств. И это стало основанием для отказа в этой части.

  Договор расторгнут. С ответчика взыскано 400 000 рублей неосновательного обогащения и 250 000 рублей убытков. А также 46 006 рублей госпошлины. Общая сумма — почти 700 000 рублей. Доверитель вернула большую часть того, что заплатила. И освободилась от обязательств по убыточному договору.

ПОЛЕЗНО: Даже после выигранного дела могут возникнуть сложности с исполнением решения. Узнайте, что делать при неисполнении решения суда, чтобы добиться реальных выплат.

Решение суда — полный текст судебного акта о расторжении договора и взыскании денег

   19 декабря 2025 года Арбитражный суд Удмуртской Республики огласил решение. Ниже — полный текст судебного акта. Без сокращений. Вы можете видеть, как судья Мелентьева А.Р. обосновала каждый вывод.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

   Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

   г. Ижевск

   19 декабря 2025 года

   Дело № А71-8843/2025

   Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2025 года.

   Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Мелентьевой А.Р., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Козьминых К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя (Доверителя) к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Сникфреш», 2. Индивидуальному предпринимателю (Правообладателю) о расторжении договора, взыскании долга, убытков, при участии в судебном заседании представителей: истца — адвокаты Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнёры», от ответчиков — представители по доверенностям.

установил:

   Индивидуальный предприниматель (Доверитель) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Сникфреш» о расторжении договора, взыскании долга, убытков.

   Определением суда от 29.07.2025 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ИП (Правообладатель). Определением суда от 19.11.2025 Правообладатель привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

   В заседании суда 16.12.2025 судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, а именно о взыскании с Правообладателя 900 000 рублей паушального взноса, расходов, понесенных в связи с осуществлением предпринимательской деятельности с применением КИП по Договору № 116/СФ23 от 14 августа 2023 года, расторжении договора коммерческой концессии № 116/СФ23 от 14 августа 2023 года.

   Истец требования поддержал. Ответчики требования не признали.

   Как следует из материалов дела, 14.08.2023 между истцом и Правообладателем был заключен договор коммерческой концессии №116/СФ23, согласно которому Правообладатель предоставляет Пользователю право использования в его предпринимательской деятельности КИП, а Пользователь обязуется уплатить вознаграждение. Паушальный взнос — 900 000 рублей. Роялти — 15 000 рублей за первую точку, 5 000 рублей за последующие.

   Согласно пункту 17.2 Договора, если по истечении 4 месяцев с Даты Открытия 1 Предприятия размер выручки в одном из четырёх месяцев не составит 300 000 рублей, Пользователь вправе отказаться от договора, а Правообладатель обязуется вернуть паушальный взнос и возместить расходы.

   Первое предприятие открыто 14.11.2023. Выручка в одном из четырёх месяцев не превысила 300 000 рублей. Истец направил претензию 27.08.2024. Правообладатель отказал. Также установлено, что 30.04.2025 между ООО «Сникфреш» и Правообладателем заключен договор уступки права требования (цессия) № 1.

   Суд, заслушав участников процесса, исследовав доказательства, пришёл к следующим выводам.

   Согласно пункту 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии правообладатель предоставляет пользователю право использовать комплекс исключительных прав. Вознаграждение может выплачиваться в форме фиксированных платежей (статья 1030 ГК РФ).

   Из буквального толкования пункта 17.2 договора (статья 431 ГК РФ) суд не усматривает, что для реализации права пользователя необходимо функционирование всех предприятий. Достаточно одного, которое работает непрерывно. Разрыв между открытием первого и последующих точек составляет один месяц, что предполагает работу одного предприятия в течение, по крайней мере, одного месяца.

   Суд также отмечает, что ответчик, зная о гарантийных обязательствах, согласился на перенос срока открытия первого предприятия, не настаивал на открытии последующих точек, просрочил поставку постамата, который оказался непригодным к использованию. Данные обстоятельства свидетельствуют о противоречивом поведении правообладателя (принцип эстоппель), что лишает его права на судебную защиту соответствующей позиции (статья 10 ГК РФ).

   Несоблюдение срока направления претензии (пункт 17.3 договора — 5 рабочих дней) при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наступлении гарантийных обязательств, не может лишать слабую сторону права на защиту. Истец в настоящем споре является слабой стороной, все разночтения толкуются в её пользу.

   Доводы ответчика об отсутствии государственной регистрации договора суд отклоняет. Существенные условия сторонами согласованы, факт отсутствия регистрации не свидетельствует об отсутствии обязательственных отношений.

   По требованиям о взыскании денежных средств.

   Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных оснований приобрело имущество, обязано возвратить неосновательное обогащение. Спорные точки (2-4) не открыты, не функционировали, оснований для удержания 400 000 рублей у ответчика нет. В этой части требования подлежат удовлетворению.

   В части взыскания 500 000 рублей за первую точку суд применяет статью 15 ГК РФ (убытки). Установлена вина обеих сторон: правообладатель не осуществлял мониторинг, не помогал увеличивать выручку; истец нарушил срок направления претензии и не обращался за содействием. Суд распределяет ответственность поровну, взыскивая 250 000 рублей.

   В части расходов (аренда, ремонт, реклама, оборудование — 512 319 рублей) суд отказывает. Истцом не представлено надлежащих доказательств несения этих расходов и их связи с договором. Договор на ремонт квартиры не подтверждает ремонт помещения для бизнеса. Отсутствуют первичные документы (договоры, счета, акты, макеты рекламы). Не подтверждено использование мебели и оборудования в предпринимательской деятельности.

   РЕШИЛ:

   Расторгнуть договор коммерческой концессии от 14.08.2023 № 116/СФ23, заключенный между Индивидуальным предпринимателем (Доверителем) и Индивидуальным предпринимателем (Правообладателем).

   Взыскать с Индивидуального предпринимателя (Правообладателя) в пользу Индивидуального предпринимателя (Доверителя) 250 000 рублей убытков, 400 000 рублей неосновательного обогащения, а также 46 006 рублей 10 копеек в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

   В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

   Возвратить Доверителю из федерального бюджета 17 630 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 22.07.2025 № 16.

   Решение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

   Судья А.Р. Мелентьева

   Этот судебный акт — наглядный пример того, как правильно построенная правовая позиция и грамотное формирование и подача заявления могут привести к победе даже в сложном споре с профессиональным франчайзи.

ПОЛЕЗНО: Если решение суда не исполняется добровольно, можно требовать дополнительную компенсацию. Узнайте, как взыскать судебную неустойку за неисполнение судебного акта.

Видео-отзыв доверителя

Отзыв арбитражному адвокату после победы в деле

Доверитель — ООО «ВК «Ветдоктор»