Оспаривание привлечения к субсидиарной ответственности

   Процедура обжалования судебного акта о возложении на контролирующее лицо обязанности отвечать по долгам обанкротившейся организации — это комплекс правовых механизмов, позволяющих лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, защитить свои права и имущество. Данный институт арбитражного процесса регулируется Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», а также Арбитражным процессуальным кодексом РФ. Субсидиарная ответственность является дополнительной мерой ответственности, которая наступает, когда основной должник не может исполнить свои обязательства. 

Кому необходимо оспаривание субсидиарной ответственности?

   Оспаривание привлечения к субсидиарной ответственности актуально для широкого круга лиц, которые могут быть признаны контролирующими должника лицами (КДЛ). К ним, в соответствии со статьей 61.10 Федерального закона о банкротстве, относятся лица, имевшие право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять его действия. Это могут быть руководители организаций, их учредители, участники обществ, члены советов директоров, главные бухгалтеры, а также иные лица, фактически управлявшие деятельностью должника.

Необходимость в оспаривании возникает в следующих случаях:

• Когда вы получили определение суда о привлечении к субсидиарной ответственности и не согласны с ним;
• Когда вы узнали о том, что в отношении вас подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности;
• Когда вы считаете, что размер ответственности необоснованно завышен;
• Когда вы полагаете, что основания для привлечения к ответственности отсутствуют;
• Когда вы считаете, что суд неправильно применил нормы материального или процессуального права;
• Когда вы не были надлежащим образом уведомлены о судебном процессе и решение было принято без вашего участия.

   Особое внимание следует уделить ситуациям, когда привлечение к субсидиарной ответственности происходит за непередачу документов конкурсному управляющему. В таких случаях ответчик должен доказать, что он передал все имеющиеся у него документы, либо что их отсутствие не затруднило проведение процедуры банкротства. Также важно учитывать, что миноритарные участники, как правило, не признаются контролирующими лицами, если не доказано, что они могли определять действия юридического лица.

ИНТЕРЕСНО: Подробнее о порядке привлечения к субсидиарной ответственности виновных лиц читайте в нашей статье.

Основания для привлечения к субсидиарной ответственности при банкротстве

   Основания для привлечения к субсидиарной ответственности перечислены в статьях 61.11 и 61.12 Федерального закона о банкротстве. Привлечение к ответственности возможно только при наличии определенных условий, которые должен доказать заявитель (конкурсный управляющий или кредитор).

   Основные основания для привлечения к субсидиарной ответственности:

1. Совершение контролирующими лицами действий (бездействия), которые привели к банкротству должника. Это наиболее распространенное основание, которое требует установления причинно-следственной связи между действиями КДЛ и наступлением банкротства;
2. Непередача или утрата документов бухгалтерского учета и отчетности, что затруднило проведение процедур банкротства. Данное основание презюмирует наличие вины контролирующего лица, если он не докажет обратное;
3. Несвоевременная подача заявления о банкротстве должника. Если контролирующее лицо обязано было обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, но не сделало этого в установленный срок, оно может быть привлечено к ответственности за неподачу заявления;
4. Совершение сделок, направленных на вывод активов или причинение вреда кредиторам. Такие сделки могут быть признаны недействительными, а их инициаторы — привлечены к субсидиарной ответственности;
5. Недобросовестное или неразумное поведение при управлении организацией, которое привело к ее банкротству.

   Для привлечения к ответственности по основанию непередачи документов необходимо доказать, что отсутствие документации существенно затруднило проведение процедуры банкротства, например, не позволило выявить активы должника или оспорить подозрительные сделки. Важно отметить, что само по себе отсутствие документов не является безусловным основанием для привлечения к ответственности — необходимо доказать, что это затруднило проведение процедуры.

ПОЛЕЗНО: О том, когда наступает субсидиарная ответственность директора читайте в нашей статье.

Сроки для привлечения к субсидиарной ответственности

   Сроки привлечения к субсидиарной ответственности имеют важное значение, поскольку их пропуск может стать основанием для отказа в удовлетворении заявления или для освобождения от ответственности.

   Срок исковой давности для подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности составляет три года. Однако существует специальный порядок исчисления этого срока, установленный статьей 61.14 Закона о банкротстве. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда заявитель (конкурсный управляющий или кредитор) узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к ответственности, а также о лицах, которые могут быть привлечены.

Важно учитывать следующие особенности исчисления сроков:

• Срок исчисляется в отношении каждого ответчика отдельно, в зависимости от того, когда заявитель узнал о его причастности к банкротству;
• Если заявитель не знал и не мог знать о наличии оснований для привлечения к ответственности, срок может исчисляться с момента, когда такие основания стали известны;
• Пропуск срока исковой давности может быть восстановлен судом при наличии уважительных причин;
• В случае, когда привлечение к ответственности основано на непередаче документов, срок исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий установил факт непередачи документов и их влияние на проведение процедуры банкротства.

   Практика Верховного Суда РФ указывает, что срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности исчисляется со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для субсидиарной ответственности. Этот подход был подтвержден в многочисленных определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

ИНТЕРЕСНО: О том, как избежать субсидиарной ответственности по закону читайте в нашем блоге.

Порядок оспаривания субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве

   Оспаривание привлечения к субсидиарной ответственности возможно как в рамках дела о банкротстве, так и после его завершения. Порядок оспаривания зависит от того, на какой стадии находится дело и какие судебные акты обжалуются.

Основные способы оспаривания:

1. Представление возражений на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности в суде первой инстанции. Это наиболее эффективный способ, позволяющий представить все доказательства и доводы до вынесения решения;
2. Обжалование определения суда о привлечении к субсидиарной ответственности в апелляционном порядке. Важно учитывать, что в апелляции новые доказательства, как правило, не принимаются, поэтому необходимо максимально полно представлять все документы в суд первой инстанции;
3. Обжалование судебного акта в кассационном порядке. Кассационная инстанция проверяет правильность применения норм материального и процессуального права;
4. Пересмотр судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

   Важной особенностью является то, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности. Это право включает возможность обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты.

   При оспаривании необходимо активное процессуальное поведение. Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, контролирующие лица не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел, поэтому они должны демонстрировать активное процессуальное поведение, иначе решение будет принято не в их пользу.

ПОЛЕЗНО: О том, есть ли субсидиарная ответственность в отношении арбитражного управляющего читайте в нашей статье.

Доказывание отсутствия вины и причинно-следственной связи при оспаривании субсидиарной ответственности

   Ключевым элементом защиты от субсидиарной ответственности является доказывание отсутствия вины и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) контролирующего лица и банкротством должника. Бремя доказывания отсутствия вины лежит на привлекаемом к ответственности лице.

   Для успешного освобождения от ответственности необходимо доказать:

• Что действия (бездействие) были разумными и добросовестными, соответствовали обычным условиям гражданского оборота и обычаям делового оборота;
• Что были приняты все меры для исполнения должником обязательств перед кредиторами;
• Что банкротство должника произошло по независящим от контролирующего лица причинам (например, из-за неблагоприятной рыночной конъюнктуры, действий третьих лиц, форс-мажорных обстоятельств);
• Что непередача документов не затруднила проведение процедуры банкротства, либо что документы были переданы в полном объеме.

   Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, для освобождения от ответственности за непередачу документов необходимо доказать, что отсутствие документов не повлияло на проведение процедуры банкротства. Это может быть подтверждено тем, что имущество должника было выявлено и реализовано, либо что отсутствие документов не помешало оспариванию сделок.

   Важно отметить, что отсутствие вины должно быть доказано в отношении каждого из оснований привлечения к ответственности. Если привлекаемое лицо докажет отсутствие вины по одному основанию, но не докажет по другому, оно все равно может быть привлечено к ответственности. Поэтому необходимо тщательно анализировать все обстоятельства дела и представлять доказательства по каждому основанию.

ИНТЕРЕСНО: О том, как инициировать привлечение к субсидиарной ответственности с помощью юриста читайте в нашей статье.

Оспаривание размера субсидиарной ответственности

   Даже если суд признал наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, контролирующее лицо вправе оспаривать размер ответственности. Это особенно важно в случаях, когда размер ответственности необоснованно завышен или не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Основания для оспаривания размера ответственности:

• Неправильное определение размера требований кредиторов, включенных в реестр. Лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, вправе оспаривать обоснованность требований кредиторов и их размер;
• Необоснованное включение в расчет штрафов и пеней. Согласно позиции Конституционного Суда РФ, штрафы, наложенные на ликвидированную организацию, не подлежат взысканию с контролирующих лиц;
• Наличие оснований для уменьшения размера ответственности. Если привлекаемое лицо докажет, что оно, исполняя функции органов управления или учредителя, фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность организации, и если благодаря этому лицу установлено фактически контролировавшее должника лицо или обнаружено скрывавшееся имущество, размер ответственности может быть уменьшен;
• Частичное погашение задолженности должника. Если часть долга была погашена за счет имущества должника, размер субсидиарной ответственности должен быть уменьшен на соответствующую сумму.

   Важно отметить, что контролирующее лицо вправе заявлять все те возражения против требований кредиторов, которые мог бы заявить сам должник, включая возражения об истечении срока исковой давности, о несоразмерности неустойки и о прекращении обязательства зачетом. Это право было подтверждено Верховным Судом РФ в обзоре судебной практики.

ПОЛЕЗНО: О том, как избежать субсидиарной ответственности по закону читайте в нашем блоге.

Обжалование судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности

    Обжалование судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности является важнейшим этапом защиты прав контролирующего лица. Существует несколько способов обжалования в зависимости от стадии производства по делу.

   Апелляционное обжалование: Апелляционная жалоба подается в течение одного месяца со дня принятия определения судом первой инстанции. В апелляционной инстанции новые доказательства, как правило, не принимаются, поэтому необходимо максимально полно представить все документы в суд первой инстанции. Апелляционная инстанция проверяет законность и обоснованность судебного акта на основании имеющихся материалов дела. Особое внимание следует уделить тому, что апелляционная инстанция вправе переоценить доказательства и фактические обстоятельства дела.

   Кассационное обжалование: Кассационная жалоба подается в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта. Кассационная инстанция проверяет правильность применения норм материального и процессуального права. В отличие от апелляции, кассационная инстанция не имеет права переоценивать доказательства, а лишь проверяет, правильно ли нижестоящие суды применили закон.

   Особые случаи обжалования: Лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности, вправе оспаривать судебные акты, принятые без его участия, о признании обоснованными требований кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов. Это право было подтверждено Конституционным Судом РФ, который указал, что отсутствие такой возможности нарушает права лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.

ИНТЕРЕСНО: О том, как составить возражение о привлечении к субсидиарной ответственности читайте в нашей статье.

Судебная практика по обжалованию субсидиарной ответственности

   Анализ конкретных дел позволяет выявить подходы судов к разрешению споров и использовать их при подготовке возражений.

   Показательным является дело, рассмотренное Четвертым арбитражным апелляционным судом по делу № А19-12219/2018. В этом деле суд рассмотрел жалобу на определение о привлечении к субсидиарной ответственности директора и учредителя общества. Суд установил, что заявитель (кредитор) не является независимым кредитором, поскольку был причастен к управлению должником. Суд указал, что механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров. Это решение имеет важное значение для случаев, когда кредитор одновременно является участником или контролирующим лицом должника.

   В деле № А41-28470/23, рассмотренном Арбитражным судом Московской области, экс-директор был привлечен к субсидиарной ответственности на сумму 23 млн рублей за непередачу документов. В рамках оспаривания в апелляционном порядке защита доказала, что документы были переданы конкурсному управляющему частично, и что отсутствие документов не затруднило проведение процедуры банкротства. Апелляционная инстанция отменила определение суда первой инстанции и освободила директора от ответственности.

   Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики № 4(2020) разъяснил, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым от должника кредиторам и не может служить средством разрешения корпоративного конфликта. Это разъяснение имеет важное значение для определения надлежащих заявителей по делам о субсидиарной ответственности.

   В деле «ВИМ-Авиа» конкурсный управляющий оспорил отказ в привлечении бывшего руководства к субсидиарной ответственности. Верховный Суд РФ указал на необходимость правильного исчисления срока исковой давности, который в данном случае должен исчисляться с момента, когда управляющему стали известны все обстоятельства, необходимые для привлечения к ответственности.

   В обзоре судебной практики Верховного Суда РФ были сформулированы 18 правовых позиций по вопросам субсидиарной ответственности. В частности, ВС РФ указал, что миноритарный участник не признается контролирующим лицом, если не будет доказано, что он мог определять действия юридического лица. Также ВС РФ разъяснил, что контролирующие лица вправе заявлять такие же возражения против требований кредиторов, как и основной должник.

ПОЛЕЗНО: Наши адвокаты специализируются на оспаривании субсидиарной ответственности и готовы представить ваши интересы в суде любой инстанции.

Адвокат по обжалованию субсидиарки в Екатеринбурге

   Адвокатское бюро «Кацайлиди и партнёры» предлагает квалифицированную помощь по обжалованию привлечения к субсидиарной ответственности. 

Мы предлагаем следующие услуги:

• Устная консультация — Бесплатно
• Анализ документов и перспектив дела — от 4 000 руб.
• Сбор и оформление доказательственной базы — от 5 000 руб.
• Подготовка письменных пояснений по делу — от 5 000 руб.
• Подготовка возражения на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности — от 7 000 руб.
• Подготовка ходатайства об истребовании доказательств — от 5 000 руб.
• Представление интересов в суде первой инстанции (заседание) в деле о привлечении лиц к субсидиарной ответственности — от 20 000 руб.
• Представление интересов в апелляционной инстанции (заседание) — от 18 000 руб.
• Составление апелляционной жалобы по решению суда о привлечении к субсидиарной ответственности — от 10 000 руб.
• Представление интересов в кассационной инстанции (заседание) — от 18 000 руб.
• Составление кассационной жалобы — от 10 000 руб.
• Иные юридические услуги — по договорённости.

Наши адвокаты имеют многолетний опыт ведения дел в арбитражных судах всех инстанций, что позволяет нам эффективно защищать интересы контролирующих лиц на всех этапах судебного разбирательства.

ИНТЕРЕСНО: Как добиться освобождения от субсидиарной ответственности — это одна из ключевых задач нашей работы.

Частые вопросы юристу об отмене субсидиарной ответственности

Можно ли отменить решение о привлечении к субсидиарной ответственности?

Да, решение о привлечении к субсидиарной ответственности может быть отменено или изменено в порядке апелляционного, кассационного или надзорного обжалования. Для этого необходимо представить суду убедительные доказательства того, что решение суда первой инстанции было принято с нарушением норм материального или процессуального права. Наиболее эффективным способом является обжалование в апелляционном порядке, где суд повторно рассматривает дело по существу и может переоценить представленные доказательства. Однако в апелляции, как правило, не принимаются новые доказательства, поэтому важно максимально полно представить все документы в суде первой инстанции. При наличии новых или вновь открывшихся обстоятельств возможно также пересмотр судебного акта. При этом необходимо учитывать сроки на обжалование: апелляционная жалоба подается в течение одного месяца, кассационная — в течение двух месяцев со дня вступления акта в законную силу.

Что происходит после отмены субсидиарной ответственности?

После отмены судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности лицо освобождается от обязанности отвечать по долгам должника. Если взыскание уже было произведено, суммы подлежат возврату как неосновательное обогащение. Однако важно понимать, что отмена судебного акта не автоматически означает прекращение всех последствий. В некоторых случаях кредиторы могут повторно обратиться с заявлением о привлечении к ответственности по иным основаниям. Кроме того, отмена судебного акта в одной инстанции не гарантирует его отмены в следующей, поэтому необходимо тщательно готовить правовую позицию и активно участвовать в судебных заседаниях. После отмены решения все меры принудительного исполнения также подлежат отмене, и снимаются все ограничения, связанные с привлечением к субсидиарной ответственности.

Можно ли взыскать с истца убытки за незаконное привлечение к ответственности?

Да, в случае незаконного привлечения к субсидиарной ответственности лицо вправе требовать возмещения убытков, причиненных таким привлечением. Это могут быть расходы на оплату услуг представителей, судебные расходы, а также убытки, связанные с утратой или повреждением имущества, если таковые имели место. Однако для взыскания убытков необходимо доказать, что действия истца (конкурсного управляющего или кредитора) были недобросовестными или неразумными, и что именно они причинили убытки. Кроме того, необходимо доказать размер убытков и причинно-следственную связь между действиями истца и причиненными убытками. Взыскание убытков с истца возможно в рамках отдельного судебного разбирательства, но на практике такие требования удовлетворяются редко из-за сложности доказывания.

Нужен ли адвокат для обжалования субсидиарной ответственности?

Обжалование привлечения к субсидиарной ответственности является jednou из наиболее сложных категорий дел в арбитражном процессе, требующей глубоких знаний как материального, так и процессуального права. Адвокат помогает правильно оценить перспективы дела, собрать необходимые доказательства, составить процессуальные документы и представить интересы в суде. Особенно важно участие адвоката при обжаловании в апелляционной и кассационной инстанциях, где требуется знание тонкостей процессуального законодательства. Учитывая, что субсидиарная ответственность может составлять миллионы рублей и влечь серьезные последствия для личного имущества, экономия на юридической помощи может оказаться неоправданной. Квалифицированный адвокат не только защищает права в суде, но и помогает выстроить стратегию защиты на всех этапах судебного разбирательства.

ПОЛЕЗНО: Как составить возражение о привлечении к субсидиарной ответственности — это база, с которой начинается защита.

Отзыв арбитражному адвокату после победы в деле

Доверитель ООО «ВК «Ветдоктор»:

Список литературы:

1. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 04.08.2023).
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 04.08.2023).
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
4. Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 4(2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020.
5. Постановление Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 № 50-П.
6. Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу № А19-12219/2018.
7. Определение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-28470/23.